[案情簡介]：李勇輝與王小雷因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，李勇輝于2003年8月20日向法院提起訴訟，其訴稱與王小雷在2003年7月11日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定王小雷將汛雷科技信息服務(wù)有限公司（以下簡稱汛雷公司）全部股權(quán)的30%轉(zhuǎn)讓給李勇輝，轉(zhuǎn)讓價款為10萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，李勇輝于2003年7月20日向王小雷支付了8萬元。但此后李勇輝發(fā)現(xiàn)，汛雷公司的注冊資本僅為20萬元，王小雷只投資12萬元，占汛雷公司60%的股權(quán)，其以10萬元價格轉(zhuǎn)讓汛雷公司18%的股權(quán)價款過高，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容存在重大誤解，故訴至法院，要求撤銷雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，請求王小雷退還10萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。在法庭審理中王小雷辯稱：雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是合法有效的。李勇輝受讓我所持有汛雷公司股權(quán)，就是我個人持有汛雷公司全部股權(quán)的30%。是汛雷公司股權(quán)的18%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定是非常清楚的。李勇輝應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂15日內(nèi)給付轉(zhuǎn)股價款10萬元，而其至今尚欠2萬元未予付清。汛雷公司的注冊資金是公司成立時的全部注冊資本，公司股權(quán)是股東基于出資行為產(chǎn)生的可獨立轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)，故李勇輝以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有重大誤解為由，請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，沒有事實和法律根據(jù)，不同意其訴訟請求，并提出反訴，要求李勇輝給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2萬元。
[法院判決]：經(jīng)法院審理查明，汛雷公司的注冊資本金為20萬元，李勇輝注冊時出資12萬元，占汛雷公司60%的股權(quán)，張雪娜出資8萬元，占汛雷公司40%的股權(quán)。但在公司經(jīng)營過程中，公司股權(quán)的價值將根據(jù)公司經(jīng)營狀況和財產(chǎn)的增減而發(fā)生變化。在王小雷轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，雖然沒有對汛雷公司的股權(quán)進行價值評估，但根據(jù)合同自治原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方可以自行協(xié)商約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，李勇輝與王小雷簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定：將王小雷在汛雷公司的股權(quán)劃分為100%，將30%轉(zhuǎn)讓給李勇輝，王小雷仍占70%的股權(quán)。李勇輝無證據(jù)證明其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時存在重大誤解，內(nèi)容顯失公平或受欺詐而簽訂，故其要求撤銷與王小雷簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同證據(jù)不足，法院不予支持。故駁回李勇輝的訴訟請求，根據(jù)王小雷的反訴請求，判決李勇輝給付王小雷尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2萬元。
[律師評析]：李勇輝在本訴中請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，退回已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8萬元，人民法院沒有支持他的訴訟請求，而王小雷對李勇輝的反訴，請求李勇輝支付尚未給付的2萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，卻得到了法院的支持，王小雷的反訴請求是符合事實和法律規(guī)定的，對本案的判決做以下幾個方面的分析：
1、在訴訟中李勇輝稱：其在2003年7月11日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容存在重大誤解，其誤認(rèn)為受讓的是汛雷公司股權(quán)的30%，而非王小雷持有汛雷公司全部股權(quán)的30%。而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中已經(jīng)明確表明，王小雷將在汛雷公司的股權(quán)劃分為100%，將其中30%轉(zhuǎn)讓給李勇輝，轉(zhuǎn)讓后王小雷仍占70%的股權(quán)，該內(nèi)容已經(jīng)表明不是汛雷公司股權(quán)的30%。李勇輝應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所表明的股權(quán)份額應(yīng)當(dāng)占汛雷公司是18%的比例，所以其不能說明產(chǎn)生重大誤解的事實和理由，據(jù)此，李勇輝應(yīng)當(dāng)知道其受讓的30%的股份比例不是汛雷公司的股份比例，所以法院沒有支持他的訴訟請求。
2、王小雷在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，已經(jīng)通知了汛雷公司的股東張雪娜女士。根據(jù)汛雷公司章程的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)通知公司其他股東，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為同意向公司以外的人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。王小雷將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李勇輝的行為，汛雷公司股東會已經(jīng)決議通過，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。李勇輝以對汛雷公司的股權(quán)及公司注冊資本有重大誤解為由。請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訴訟請求，不符合《民法通則》第57條規(guī)定的可以撤銷的民事法律行為的條件。
3、王小雷的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序。汛雷公司系王小雷與張雪娜于2000年11月共同出資成立的有限責(zé)任公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，王小雷向汛雷公司股東張雪娜出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書，欲將汛雷公司30%的股權(quán)（即公司全部股權(quán)的18%）轉(zhuǎn)讓給李勇輝，并且公司召開了股東會，張雪娜明確表示不行使優(yōu)先購買權(quán)，股東會決議同意王小雷的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請。王小雷申請轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序符合公司章程的規(guī)定，其轉(zhuǎn)讓程序合法。
4、2003年7月11日，王小雷根據(jù)公司的股東會決議，與李勇輝簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，王小雷將其持有汛雷公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李勇輝，轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格為10萬元。2003年7月20日，李勇輝向王小雷已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8萬元，尚欠2萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款未予支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)部分履行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效，應(yīng)當(dāng)受到法律保護。
綜合上述案情分析，李勇輝與王小雷設(shè)立股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系的內(nèi)容不違反國家法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，并且符合汛雷公司章程的規(guī)定，是合法有效的合同，對當(dāng)事人均具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)嚴(yán)格履行合同義務(wù)。李勇輝以對股份轉(zhuǎn)讓合同的持有比例存在重大誤解為由，提出撤銷雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其理由不能成立。故法院駁回李勇輝的訴訟請求是符合案件事實的。所以律師提醒讀者，在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一定要詳細(xì)了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，最好對公司的股權(quán)進行資產(chǎn)評估，聘請專業(yè)律師提供法律意見，然后再簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，以保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實合法。
天津桐江律師事務(wù)所
撰稿人：尹鴻智律師
電話：13820605561
電子信箱：daobao163@sina.com
