[案情簡(jiǎn)介]：

1998年1月，從文彬先生與朱芳女士共同出資設(shè)立了天泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司。從文彬先生出資40萬(wàn)元，占公司股份的80%，擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理職務(wù)；朱芳女士出資10萬(wàn)元，占公司股份的20%，擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。在天泰實(shí)業(yè)公司的章程中約定，朱芳女士不參與公司的經(jīng)營(yíng)和管理，公司由從文彬先生負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理，雙方按照章程的規(guī)定行使股東權(quán)利和履行股東義務(wù)。2000年5月朱芳女士出國(guó)去加拿大定居，從公司借款10萬(wàn)元，未對(duì)公司股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和其他處理。公司仍由從文彬先生進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理。

2002年8月，從文彬先生因病住院，其間公司的經(jīng)營(yíng)和管理都交給了聘用的公司副經(jīng)理劉力。2002年10月，從文彬先生立下遺囑，其中一項(xiàng)內(nèi)容為：從2002年11月1日起公司由劉力接管經(jīng)營(yíng)，其死后將公司的全部股權(quán)贈(zèng)與給劉力，一切債權(quán)債務(wù)由劉力承擔(dān)。

由于朱芳女士以前從未參與過公司的經(jīng)營(yíng)和管理事務(wù)。在她出國(guó)之后，從文彬先生有病期間將公司交給劉力打理之事也一概不知。2003年2月，從文彬先生病逝。劉力接替了從文彬先生的職務(wù)，成為公司的正式股東并經(jīng)營(yíng)該公司。2004年5月，朱芳女士回國(guó)探親時(shí)，得知從文彬先生已經(jīng)死亡，并且公司的股東已經(jīng)變更為劉力，并且得知從文彬先生的遺囑內(nèi)容，故其以從文彬先生所立遺囑無(wú)效為由，將劉力及其公司一起告上法庭。請(qǐng)求判決從文彬先生生前所立關(guān)于公司財(cái)產(chǎn)以及經(jīng)營(yíng)權(quán)的部分遺囑無(wú)效，判令公司將財(cái)務(wù)報(bào)表、賬簿、合同給予朱芳女士進(jìn)行查閱。

人民法院經(jīng)審理查明：公司自成立之后，對(duì)公司股東和注冊(cè)資本未進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓或變更，對(duì)公司章程和工商登記未進(jìn)行過修改。在公司股東會(huì)決議中，在變更股權(quán)登記的股東會(huì)決議案中，朱芳名字也不是朱芳女士本人簽署的，董事會(huì)決議不符合公司法以及公司章程的規(guī)定，因此，法院判決從文彬先生所立遺囑部分無(wú)效，朱芳女士有權(quán)行使查閱公司財(cái)務(wù)賬簿，行使相應(yīng)的股東權(quán)利。

[律師觀點(diǎn)]：

1、《公司法》第四條規(guī)定：公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；公司享有由股東投資形成的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)。朱芳女士作為公司的股東，享有股東應(yīng)當(dāng)具有的股東權(quán)利，在出國(guó)時(shí)向公司借取了10萬(wàn)元借款，雖然經(jīng)過了從文彬先生的同意，但并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，沒有股東會(huì)形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議案。應(yīng)視為不規(guī)范的財(cái)務(wù)借款行為，朱芳女士應(yīng)當(dāng)依法向公司進(jìn)行清償。從文彬先生只能依法處置屬于其自己的股權(quán)，對(duì)朱芳女士的股權(quán)處置無(wú)效，朱芳女士仍享受股東應(yīng)具有的股東權(quán)利。

2、從文彬先生作為天泰實(shí)業(yè)公司的執(zhí)行董事在其遺囑中擅自處分天泰實(shí)業(yè)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)，違反了公司法和公司章程的規(guī)定，侵害了朱芳女士作為公司股東所享有的資產(chǎn)受益權(quán)和對(duì)公司事務(wù)重大決策權(quán)。故法院認(rèn)為從文彬先生所立遺囑中關(guān)于公司財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)容無(wú)效是正確的。

3、《公司法》第三十四條規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。根據(jù)公司法及天泰實(shí)業(yè)公司章程的規(guī)定，股東享有了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的權(quán)利。因此，天泰實(shí)業(yè)公司有義務(wù)將2000年1月至今的財(cái)務(wù)報(bào)表、賬簿、合同給朱芳女士進(jìn)行查閱的義務(wù)，以保障公司法規(guī)定的股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)。

4、人民法院所作的判決，判令天泰實(shí)業(yè)公司執(zhí)行董事從文彬先生所立遺矚中關(guān)于2002年11月1日之后天泰實(shí)業(yè)公司由劉力接管經(jīng)營(yíng)、公司財(cái)產(chǎn)歸劉力所有、一切債權(quán)債務(wù)由劉力處理的部分無(wú)效，天泰實(shí)業(yè)公司應(yīng)將2000年1月至今的本公司財(cái)務(wù)報(bào)表、賬簿、合同給予朱芳女士進(jìn)行查閱。以保證股東對(duì)公司的知情權(quán)是符合公司法之規(guī)定的。

作者單位; 天津桐江律師事務(wù)所

撰稿人：尹鴻智律師  2007 06 03日廣播節(jié)目案例

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