一、借殼上市相關會計問題如何處理

我國資本市場已有將近20年的歷史，但直到2007年才出現反向購買個案，在交易過程中，被購買的上市公司通過向大股東轉讓全部經營性資產和業(yè)務，使其僅持有現金或名義資產，也就是成為通常所說的空殼上市公司。

對此，證監(jiān)會有關負責人說，交易結束后，相關上市公司根據企業(yè)合并的有關規(guī)定確認了合并商譽。部分公司提出，借鑒國際相關會計實務，在上市公司成為空殼公司因而不存在業(yè)務的情況下，反向購買實質上為資本性交易，而非企業(yè)合并。也就是說，這類交易等同于非上市公司發(fā)行股票取得空殼上市公司的凈貨幣資產，并隨之進行資本結構的調整，會計處理上不確認商譽或其他無形資產。

但由于市場各方對于作為整體反向購買過程某一階段中出現的空殼公司與國外規(guī)定中的空殼公司是否具有同樣的涵義有不同看法，市場各方對反向購買空殼上市公司是否確認商譽始終存在爭議。

鑒于上述情況，財政部在2008年底出臺的《財政部關于做好執(zhí)行企業(yè)會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》對借殼上市的會計處理做出了原則性規(guī)定，但在2008年報披露工作開始后，相關各方在執(zhí)行過程中對該規(guī)定仍存在不同的理解。

此外，就權益性交易確認損益問題，證監(jiān)會表示，權益性交易不能確認損益。據不完全統(tǒng)計，2007年僅通過大股東代為償債、債務豁免及直接捐贈資產而調控利潤的上市公司達到14家。其中，*ST公司9家，ST公司4家。除此之外，通過與控股股東進行非公允的關聯交易來調控利潤也是部分公司包裝業(yè)績的主要手段。因此，通過權益性交易確認損益的問題如不予以解決，促進上市公司提高會計信息質量將無從談起。

但在實際操作中要解決利用權益性交易確認損益的問題并非易事，該負責人表示，原因是利用權益性交易調控利潤所涉及的公司大多是*ST類上市公司，這些公司不僅面臨著退市風險，而且涉及多方面利益，如果處置不當，個體風險很容易引發(fā)為市場系統(tǒng)風險。從年報披露情況看，我們出臺的監(jiān)管政策取得了較好的效果，利用權益性交易確認損益的行為得到了有效遏制。

二、如何判斷債務重組收益

隨著新破產法于2007年6月1日施行，ST類上市公司通過破產重整確認債務重組收益的情況逐漸增多。

根據新破產法，凡經審查認為重整申請符合破產法規(guī)定的，法院應當裁定債務人重整。債務人或者管理人應當自法院裁定債務人重整之日起六個月內，向法院和債權人會議提交重整計劃草案。由于重整計劃涉及債務重組，因此，不少ST類上市公司在法院批準重整計劃后即確認債務重組收益。

但是，監(jiān)管中發(fā)現，進入破產重整程序的公司對重整計劃的履約能力存在重大不確定性的情況，例如，一家因破產重整的上市公司在2008年三季報確認了約20億債務重組收益，但僅僅過了不到四個月，就發(fā)布不能按重整計劃如期執(zhí)行債務清償的公告。

盡管如此，公司在2008年報編制過程中仍然堅持要確認債務重組收益。在此情況下，證監(jiān)會要求公司根據企業(yè)會計準則的謹慎性原則恰當地做出專業(yè)判斷。

證監(jiān)會強調，對于包括破產重整債務重組收益確認在內的重大專業(yè)判斷事項，上市公司必須根據企業(yè)會計準則的謹慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷甚至不做判斷。