一、借殼上市相關(guān)會(huì)計(jì)問題如何處理

我國(guó)資本市場(chǎng)已有將近20年的歷史，但直到2007年才出現(xiàn)反向購(gòu)買個(gè)案，在交易過程中，被購(gòu)買的上市公司通過向大股東轉(zhuǎn)讓全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使其僅持有現(xiàn)金或名義資產(chǎn)，也就是成為通常所說(shuō)的空殼上市公司。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)，交易結(jié)束后，相關(guān)上市公司根據(jù)企業(yè)合并的有關(guān)規(guī)定確認(rèn)了合并商譽(yù)。部分公司提出，借鑒國(guó)際相關(guān)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)，在上市公司成為空殼公司因而不存在業(yè)務(wù)的情況下，反向購(gòu)買實(shí)質(zhì)上為資本性交易，而非企業(yè)合并。也就是說(shuō)，這類交易等同于非上市公司發(fā)行股票取得空殼上市公司的凈貨幣資產(chǎn)，并隨之進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，會(huì)計(jì)處理上不確認(rèn)商譽(yù)或其他無(wú)形資產(chǎn)。

但由于市場(chǎng)各方對(duì)于作為整體反向購(gòu)買過程某一階段中出現(xiàn)的空殼公司與國(guó)外規(guī)定中的空殼公司是否具有同樣的涵義有不同看法，市場(chǎng)各方對(duì)反向購(gòu)買空殼上市公司是否確認(rèn)商譽(yù)始終存在爭(zhēng)議。

鑒于上述情況，財(cái)政部在2008年底出臺(tái)的《財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》對(duì)借殼上市的會(huì)計(jì)處理做出了原則性規(guī)定，但在2008年報(bào)披露工作開始后，相關(guān)各方在執(zhí)行過程中對(duì)該規(guī)定仍存在不同的理解。

此外，就權(quán)益性交易確認(rèn)損益問題，證監(jiān)會(huì)表示，權(quán)益性交易不能確認(rèn)損益。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2007年僅通過大股東代為償債、債務(wù)豁免及直接捐贈(zèng)資產(chǎn)而調(diào)控利潤(rùn)的上市公司達(dá)到14家。其中，*ST公司9家，ST公司4家。除此之外，通過與控股股東進(jìn)行非公允的關(guān)聯(lián)交易來(lái)調(diào)控利潤(rùn)也是部分公司包裝業(yè)績(jī)的主要手段。因此，通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益的問題如不予以解決，促進(jìn)上市公司提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量將無(wú)從談起。

但在實(shí)際操作中要解決利用權(quán)益性交易確認(rèn)損益的問題并非易事，該負(fù)責(zé)人表示，原因是利用權(quán)益性交易調(diào)控利潤(rùn)所涉及的公司大多是*ST類上市公司，這些公司不僅面臨著退市風(fēng)險(xiǎn)，而且涉及多方面利益，如果處置不當(dāng)，個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)很容易引發(fā)為市場(chǎng)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。從年報(bào)披露情況看，我們出臺(tái)的監(jiān)管政策取得了較好的效果，利用權(quán)益性交易確認(rèn)損益的行為得到了有效遏制。

二、如何判斷債務(wù)重組收益

隨著新破產(chǎn)法于2007年6月1日施行，ST類上市公司通過破產(chǎn)重整確認(rèn)債務(wù)重組收益的情況逐漸增多。

根據(jù)新破產(chǎn)法，凡經(jīng)審查認(rèn)為重整申請(qǐng)符合破產(chǎn)法規(guī)定的，法院應(yīng)當(dāng)裁定債務(wù)人重整。債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自法院裁定債務(wù)人重整之日起六個(gè)月內(nèi)，向法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。由于重整計(jì)劃涉及債務(wù)重組，因此，不少ST類上市公司在法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃后即確認(rèn)債務(wù)重組收益。

但是，監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的公司對(duì)重整計(jì)劃的履約能力存在重大不確定性的情況，例如，一家因破產(chǎn)重整的上市公司在2008年三季報(bào)確認(rèn)了約20億債務(wù)重組收益，但僅僅過了不到四個(gè)月，就發(fā)布不能按重整計(jì)劃如期執(zhí)行債務(wù)清償?shù)墓妗?/p>

盡管如此，公司在2008年報(bào)編制過程中仍然堅(jiān)持要確認(rèn)債務(wù)重組收益。在此情況下，證監(jiān)會(huì)要求公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則恰當(dāng)?shù)刈龀鰧I(yè)判斷。

證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，對(duì)于包括破產(chǎn)重整債務(wù)重組收益確認(rèn)在內(nèi)的重大專業(yè)判斷事項(xiàng)，上市公司必須根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷甚至不做判斷。