一、債務重組收益歸哪里

2001年，《企業(yè)會計準則——債務重組》(以下簡稱《準則》)正式開始實施。根據(jù)這一準則的規(guī)定，債務人不能將償付債務所付代價低于重組債務賬面價值的差額作為債務重組收益計入當期損益，而應確認為資本公積。債務重組業(yè)務的這種會計處理，可以防止企業(yè)利用債務重組來粉飾業(yè)績，體現(xiàn)了會計的穩(wěn)健性原則。但是，債務重組收益是客觀存在的，將債務重組收益不納入損益表而納入資產(chǎn)負債表，從某種程度上看，是對財務會計相關性與可靠性的一種違背，存在諸多不妥之處。筆者擬就此做以下分析。

債務重組收益的性質(zhì)分析

債務重組收益本質(zhì)上屬于交換資產(chǎn)產(chǎn)生的收益 負債是債務人為獲得資產(chǎn)或接受勞務而承擔的，需在未來以資產(chǎn)或勞務償付的債務。負債的償付必須以交付資產(chǎn)或提供勞務的方式來完成。在正常情況下債務人負有無條件清償?shù)狡趥鶆盏牧x務。債務重組雖然不屬于正常的債務清償，但無論采用何種債務重組方式，債務人最終必須為清償債務而交付資產(chǎn)或提供勞務。債務重組收益是由于債務人清償債務付出的代價小于所清償債務的賬面價值而產(chǎn)生的，從本質(zhì)上說，其屬于交換資產(chǎn)而產(chǎn)生的收益。

債務重組收益屬于非經(jīng)營性收入 債務重組業(yè)務不是企業(yè)的經(jīng)營性業(yè)務，而是偶發(fā)性的經(jīng)濟業(yè)務。因此，債務重組收益不是企業(yè)的經(jīng)營性收入，只能歸屬于非經(jīng)營性收入。會計處理時應列作營業(yè)外收入。

債務重組收益屬于企業(yè)的應稅收益 債務重組收益屬于交換資產(chǎn)而產(chǎn)生的收益。按照稅法規(guī)定，須計入企業(yè)的應納稅所得，計算并繳納企業(yè)所得稅。因此，債務重組收益屬于債務人取得的應稅收益，應依法計繳企業(yè)所得稅。

《準則》中存在的問題

不符合稅法的有關規(guī)定，會造成國家稅收的流失 債務重組收益既然屬于應稅收益就應依法計繳企業(yè)所得稅。然而，《準則》中規(guī)定將債務重組收益確認為資本公積，不符合稅法的有關規(guī)定，必然會減少債務人的應納稅所得，最終會導致國家稅收的流失。

將債務重組收益確認為資本公積，混淆了收益與資本的界限 資本公積是指企業(yè)所有者共有的，非收益轉(zhuǎn)化而形成的預備資本，是企業(yè)因投資、籌資活動或其他原因產(chǎn)生的資本增值。資本公積的形成有其特定的來源，與企業(yè)的收益和凈利潤無關。債務重組收益本質(zhì)上屬于交換資產(chǎn)產(chǎn)生而非資本的增值。將債務重組收益確認為資本公積，勢必混淆收益與資本的界限。

將債務重組收益確認為資本公積，不能客觀地反映債務人的經(jīng)營成果 將債務重組收益確認為資本公積，雖然可以防止債務人利用債務重組操縱利潤，體現(xiàn)了會計核算的穩(wěn)健性原則，但卻不能客觀地反映債務人的經(jīng)營成果，可謂顧此失彼。債務重組收益是企業(yè)收益的組成部分之一，理應計入企業(yè)的經(jīng)營成果。要客觀地反映債務人的經(jīng)營成果，必須將其作為收益直接或分期地計入利潤。

改進建議

債務重組收益不應被確認為資本公積，而應根據(jù)債務重組收益的金額大小不同，直接或分期計入企業(yè)損益。

對金額較小的債務重組收益，直接計入當期損益 這種處理方法雖然會對債務重組當期債務人的利潤產(chǎn)生影響，但由于金額不大，債務人無法據(jù)此操縱利潤，而且這種會計處理方法簡便易行。

對金額較大的債務重組收益，分期計入企業(yè)損益 這種處理方法既可以避免債務人不同期間的利潤因債務重組而產(chǎn)生大幅度波動，又可在一定程度上抑制債務人利用債務重組操縱利潤的行為，同樣符合會計核算的穩(wěn)健性原則。具體的會計處理方法是：對金額較大的債務重組收益，重組時先計入“遞延債務重組收入”賬戶的貸方;分期確認收益時，再從該賬戶陸續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)至“營業(yè)外收入——債務重組收益”賬戶的貸方，并計入當期損益。

當然，如何判斷債務重組收益的金額大小以及確定分期確認債務重組收益的期限，要根據(jù)企業(yè)實際情況而定。國家有關部門可為此制訂一些參考性規(guī)定，在一定范圍內(nèi)由企業(yè)自主判斷和選擇，也可由國家對此做出統(tǒng)一規(guī)定。

二、如何應對公司重組并購

1、盡可能的減少及改善政府對公司重組并購的行政干預，由政府對公司產(chǎn)權(quán)交易實行宏觀監(jiān)控。單純的依靠政府行政手段并不能從根本上解決公司重組并購中產(chǎn)生的問題,反而可能產(chǎn)生一些負面效應。只有完善產(chǎn)權(quán)交易機制、完善公司的內(nèi)部約束機制和利益激勵機制,才能從根本上杜絕問題的產(chǎn)生。作為一種市場行為,應盡量避免使用行政手段管理和控制。不管交易在場內(nèi)還是場外進行,必須由取得專業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對出讓產(chǎn)權(quán)的公司進行資產(chǎn)評估。公司重組并購是一種公司行為、市場行為,公司根據(jù)自身發(fā)展、擴大規(guī)模和轉(zhuǎn)換公司經(jīng)營機制需要進行改組、重組、并購。政府可以指導或引導公司開展重組并購,但必須尊重市場經(jīng)濟規(guī)律、尊重公司、尊重市場,減少行政干預,讓公司能夠自行其事。

2、增強投資者意識,共享有效信息

公司的財務會計信息是并購價格確定的重要依據(jù)。由于證券市場的有效性問題,導致公司財務報表和股價等信息有著明顯的局限性。公司財務報表和股價不可能與公司基本情況及變化完全一致,在我國財務報表的水分較多,利潤操縱行為客觀存在。正是由于這些情況很容易導致交易價格過高,價值低估,使投資者判斷失誤。另外對公司未來現(xiàn)金流量的預測也存在很大的不確定性。在這種市場環(huán)境中,加強投資者意識,尋找可信中介機構(gòu)實際上成了防范財務陷阱的重要的一步。在公司實際操作穩(wěn)健審慎與中介機構(gòu)服務完善到位的情況下,許多風險是完全可以避免的。若能共享有效信息,成功避開財務陷阱,必將大大提高公司的重組并購效率與成功率。

3、加強法制建設

建立完善的法律體系，是公司重組并購成功的重要保障，為公司資產(chǎn)重組并購提供良好的法律環(huán)境和法制保障問題,不單是頒布幾部法律法規(guī)的問題,應是建立健全一整套的法律保障體系。這種法律保障體系的內(nèi)容包括:產(chǎn)權(quán)交易市場秩序化、政策法規(guī)明確化、政府行為規(guī)范化、國有資產(chǎn)管理法律化、金融體制完善化和收購程序合理化等等。只有讓重組并購處于一整套完整體系的法律保障中，才能使資產(chǎn)重組并購行為真正的健康發(fā)展。

4、促進公司文化的有機整合

公司并購的文化整合作為長時間以來被眾多并購公司所忽略的問題，往往卻是決定并購是否成功的標志。公司并購的過程既是原有公司文化模式被打破的過程，又是新公司的公司文化模式形成和發(fā)展的過程，同時也是兩種公司文化相互交融、整合的過程。其最終目的就是建立公司共同的價值觀，逐漸造就一個擁有共同價值觀為核心的公司文化。如海爾集團在1995 年兼并原青島紅星電器廠時,對于這家曾是全國三大洗衣機廠之一、但在兼并前負債率高達144 %、資不抵債1133 億元、擁有3500 名職工的大型公司,海爾只是派去了3 名公司文化中心管理人員,通過輸入海爾文化及管理模式,僅3 個月就使紅星電器廠扭虧為盈,半年盈利50 多萬元,顯示出文化融合和“無形資產(chǎn)盤活有形資產(chǎn)”的巨大潛力。實踐證明,高度重視在被兼并公司中融入兼并公司的先進文化和管理模式,才能振奮精神,激勵士氣,轉(zhuǎn)變機制,使被兼并公司重新煥發(fā)出活力,才可能在不增加或少增加物質(zhì)投入的情況下,改變落后公司的面貌。