一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)的程序

一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過以下手續(xù)：

1、首先需要您將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方（受讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。

2、需要另外那位股東對您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。

3、需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

4、需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

5、在上述文件簽署后30日內(nèi)，向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進行詳細約定。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)的風(fēng)險

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，面臨的債務(wù)承擔法律風(fēng)險主要體現(xiàn)為三個個方面：

1、既有債務(wù)承擔中的法律風(fēng)險

受讓人需要全面了解既有債務(wù)的數(shù)額，是否設(shè)定了擔保，利率以違約責任，人有無限制權(quán)利要求等，此類債務(wù)是否為不良債務(wù)等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，并影響到交易的價格和受讓后風(fēng)險負擔的大小，必須予以高度重視。

2、隱性債務(wù)承擔中的法律風(fēng)險

對于無法預(yù)計的負債，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議預(yù)定的期限內(nèi)發(fā)生，并且發(fā)生實際權(quán)利人的追索，該類責任或風(fēng)險首先應(yīng)當由目標公司承擔，由此引發(fā)的股份轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險負擔應(yīng)當由股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定。

因此，有關(guān)債務(wù)承擔問題應(yīng)列入風(fēng)險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不影響到追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務(wù)，再根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向出讓方追償。

另一方面，這也涉及到債權(quán)人利益的保護問題。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司合并或分立，應(yīng)按照法定的通知時限要求通知有關(guān)的債權(quán)人，合并或分立后的債務(wù)由存續(xù)公司承擔或按照協(xié)議承擔。

3、隱瞞債務(wù)承擔中的法律風(fēng)險

對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務(wù)的行為，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)。當發(fā)生債務(wù)追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預(yù)期的收益。