一、公司清算是什么？

公司的清算是指在公司面臨終止的情況下，負有清算義務的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)镜馁Y產(chǎn)、負債、股東權(quán)益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得公司與其它社會主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務歸于消滅，從而為公司的終止提供合理依據(jù)的行為。由此可知公司的清算包括以下幾層含義：

首先，公司的清算是基于公司面臨終止的情況發(fā)生的。

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司終止的原因有兩種，一種是公司的解散。前文已經(jīng)指出，公司的解散有強制解散和自愿解散兩種情形。另一種是公司的破產(chǎn)，即公司基于宣告破產(chǎn)而終止。這兩種情況下都會引起公司的清算，只是清算組織和清算程序存在不同。

其次，公司的清算為負有公司清算義務的主體按照法律規(guī)定的方式、程序而為的行為。

在公司的清算中，明確公司清算的義務主體尤為重要，但遺憾的是，我國法律關于這方面的規(guī)定還相當滯后。我國公司法只有關于清算組的概念，但是沒有明確的清算主體的概念。公司的清算主體應為基于自己對公司的資產(chǎn)享有權(quán)益或者基于對公司的重大管理權(quán)限而為法律確定為公司在清算時組織公司清算的義務主體。

它不同于清算組，清算組應為清算主體任命或者選定具體操作公司清算事宜的臨時性組織。二者具體區(qū)別如下：清算主體一般與公司存在資產(chǎn)投資或者對公司擁有重大管理權(quán)權(quán)限，而清算組則不限于此，其可以是清算主體選定或者任命的任何人士，比如會計師、律師等與公司沒有任何實質(zhì)性權(quán)益的人員來擔任。公司的清算主體對相關債權(quán)人負責，其不僅承擔清算責任，而且還有可能承擔清算不利產(chǎn)生的賠償責任。公司的清算組則對清算主體負責，并在一定程度上代表公司。其不直接對債權(quán)人負責（破產(chǎn)清算除外）。此外，清算主體不因公司清算完畢而當然消滅，但是，清算組一般會基于公司的清算完畢、法人人格的終止而消滅。區(qū)分開二者的區(qū)別后，我們更加會認識到清算主體確定的重要性。關于不同情況下公司清算主體的確定，我們將在后邊詳細論述。公司的清算是清算主體的義務行為，同時法律必須規(guī)定清算時程序和方法。公司的清算涉及股東、債權(quán)人、債務人、擔保人、公司職員的利益，并與一些社會公共利益相聯(lián)系。因此，公司清算必須公正、客觀地反映公司實際情款、公正處理相關的利益糾紛。而要想結(jié)果公正，從自然法的角度上講，就離不開相關程序正義的保障。因此，公司的清算必須是以科學的程序和方法予以規(guī)制的行為。目前，我國關于公司清算的具體程序的規(guī)定過于簡陋，缺乏操作性，嚴重影響了公司清算的公正性。因此，完善公司清算的程序為設計公司清算制度的重要內(nèi)容。

再次，公司清算的范圍為公司的出資、資產(chǎn)、債權(quán)、債務的審查。

公司的出資不僅涉及公司存續(xù)時股東權(quán)益的分配，而且在公司終止時，其將直接影響公司股東對剩余財產(chǎn)的分配，更重要的是，出資還是公司債權(quán)人利益的根本保證。因此，在公司清算的時候一定要核驗股東的出資。核驗完公司的出資后，重點應當清查公司資產(chǎn)包括債權(quán)、債務、并分析債權(quán)債務的性質(zhì)、清償和收回的合理性依據(jù)。對這些事項的清算，一是要清償公司的債權(quán)，二是要完全回收公司的債務，而且要安置公司的職工，并為公司股東分配剩余財產(chǎn)提供合理的依據(jù)。

最后，公司清算的目的在于使得公司與其它社會主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務歸于消滅，從而為公司的終止提供合理依據(jù)。公司的終止涉及到眾多利益主體的切身利益，因此公司要終止，必須對相關權(quán)利義務予以處置和解決。因此，對公司進行清算自然為必要程序。通過對公司清算后，使得相關權(quán)利義務得以消滅和轉(zhuǎn)移，公司才能最終終止。

二、有限公司清算程序是怎樣的？

有限責任公司的清算經(jīng)過下列程序：

1、成立清算組。

2、登記債權(quán)。債權(quán)人申報期債券，應當說明債券的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。

3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，清算組應當在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。

4、確定并實施清算方案。清算組制定的清算方案，應報股東會或有關主管機關確認。確認后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。

5、制定清算方案，財產(chǎn)處理應依下列順序安排：第一順序，支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務；第二順序，按第一順序清償后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司財產(chǎn)在未按第一順序清償前，不得分配給股東

6、制作清算報告。公司清算結(jié)束后，清算組應制作清算報告，其內(nèi)容大體包括：

（1）公司解散原因及日期；

（2）清算組的組成；

（3）清算的形式；

（4）清算的步驟與安排；

（5）公司債權(quán)債務的確認和處理；

（6）清算方案；

（7）清算方案的執(zhí)行情況；

（8）清算組成員履行職責情況；

（9）其他有必要說明的內(nèi)容。

7、注銷登記并公告。清算結(jié)束，應將經(jīng)股東會或有關主管機關確認的清算報告及確認文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。