一、有限公司如何清算？
有限責(zé)任公司的清算經(jīng)過下列程序：
1、成立清算組。
2、登記債權(quán)。債權(quán)人申報期債券，應(yīng)當(dāng)說明債券的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。
4、確定并實施清算方案。清算組制定的清算方案，應(yīng)報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。確認(rèn)后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。
5、制定清算方案，財產(chǎn)處理應(yīng)依下列順序安排：第一順序，支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)；第二順序，按第一順序清償后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司財產(chǎn)在未按第一順序清償前，不得分配給股東
6、制作清算報告。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，其內(nèi)容大體包括：
（1）公司解散原因及日期；
（2）清算組的組成；
（3）清算的形式；
（4）清算的步驟與安排；
（5）公司債權(quán)債務(wù)的確認(rèn)和處理；
（6）清算方案；
（7）清算方案的執(zhí)行情況；
（8）清算組成員履行職責(zé)情況；
（9）其他有必要說明的內(nèi)容。
7、注銷登記并公告。清算結(jié)束，應(yīng)將經(jīng)股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)的清算報告及確認(rèn)文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
二、有限公司解散的情形有哪些？
1、公司章程規(guī)定解散
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，或者公司章程中規(guī)定有其他解散公司的事由出現(xiàn)的，公司應(yīng)當(dāng)解散。
在上述情況下，公司解散無須股東會再另行作出決議，但公司也可以通過修改公司章程使公司存續(xù)。股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，自股東會決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
2、股東會決議解散
雖然未到營業(yè)期限，但是根據(jù)需要，股東會可以作出決議解散公司。由于解散是公司的重要事項，所以股東會會議作出解散公司的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
3、股東請求法院解散
公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，但是要求解散公司的股東所持表決權(quán)不超過三分之二，通過股東會不能形成解散公司的決議。這時，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
4、受行政處罰解散
公司有違反法律、行政法規(guī)行為，公司被行政機關(guān)依法決定吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷。行政機關(guān)作出處罰決定必須依據(jù)人大制定的法律或國務(wù)院制定的行政法規(guī)的明文規(guī)定，法律無明文規(guī)定時，任何組織或個人均無權(quán)解散公司。
公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照最常見的情形是，公司自行停業(yè)，實際處于解散狀態(tài)，但公司股東不按規(guī)定進行公司解散清算，也不向公司登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。最終，公司因沒有在公司登記機關(guān)要求的時間內(nèi)接受年度檢驗，被公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。
5、被法院宣告破產(chǎn)解散
公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司或債權(quán)人向法院提出申請，公司被法院宣告破產(chǎn)而解散。
6、因公司合并或者分立需要解散
根據(jù)需要，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股東會可以作出公司合并或分立的決議。因公司合并或者分立需要，原公司解散。
對股東會關(guān)于合并或分立決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，自股東會決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
