一、代位權(quán)的行使包含哪些內(nèi)容

就代位權(quán)的行使而言，該制度包括以下內(nèi)容：1、代位權(quán)行使的主體是債權(quán)人。只要債權(quán)人代位權(quán)條件成就，債權(quán)人就可以行使代位權(quán)。2、債權(quán)人需以自己的名義行使代位權(quán)，而不是以債務(wù)人的名義來行使。因此，與民法上的代理不同。3、債權(quán)人必須通過向法院請求來行使代位權(quán)。即通過訴訟程序，甚至不包括國際仲裁和國內(nèi)仲裁程序。4、代位權(quán)行使的范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限，但專屬于債務(wù)人自身的除外。5、債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。債權(quán)人之所以行使代位權(quán)是因為債務(wù)人怠于行使債權(quán)，進(jìn)而損害了債權(quán)人的利益，只有讓債務(wù)人承擔(dān)必要的費(fèi)用才能體現(xiàn)公平原則。上述內(nèi)容構(gòu)成了我國合同法乃至民法債權(quán)法上完整的債權(quán)人代位權(quán)制度。

二、代位權(quán)的行使要件

1、債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)是合法、確定的。這里規(guī)定的“債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)是合法”，還應(yīng)當(dāng)包括債務(wù)人對次債務(wù)人的債權(quán)也必須是合法的。本案中，債權(quán)人無錫乙公司與債務(wù)人物資公司的買賣合同是合法、有效的，物資公司在收到無錫乙公司貨物后，應(yīng)按約定立即支付貨款，原告于1999 年底向其交付了貨物，物資公司尚欠原告貨款46210O元貨款，故無錫乙公司與物資公司之間的債權(quán)是合法、確定的。同時，債務(wù)人物資公司與次債務(wù)人十四局因約定甲股份公司每次將貨款支付給十四局新淮項目部，十四局新淮項目部再支付給物資公司，再由物資公司向無錫乙公司支付，或者十四局新淮項目部直接支付，故兩者之間的債權(quán)也是合法的。

2、債務(wù)人須遲延履行到期債務(wù)且怠于行使到期債權(quán)。債權(quán)人無錫乙公司與債務(wù)人物資公司約定貨到即付款，無錫乙公司按約于1999年底將貨送到，但物資公司從1999年12月17日第一次付款2004年底，共向無錫乙公司支付540000元，尚余462100元未支付，明顯遲延履行其到期債務(wù)。同時，對于次債務(wù)人十四局，物資公司既不履行又不以訴訟或仲裁方式向次債務(wù)人主張權(quán)利，怠于行使到期債權(quán)。此外，該到期債權(quán)是以金錢給付為內(nèi)容的，亦符合最高人民法院《關(guān)于適用＜中華人民共和國合同法＞若干問題解釋（一）》第十三條的規(guī)定即：《合同法》第七十三條規(guī)定的“債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的”，是指債務(wù)人不履行其對債權(quán)人的到期債務(wù)，又不以訴訟方式或仲裁方式向其債務(wù)人主張其享有的具有金錢給付內(nèi)容的到期債權(quán)，致使債權(quán)人的到期債權(quán)未能實現(xiàn)。

3、債務(wù)人怠于行使到期債權(quán)的行為對債權(quán)人的到期債權(quán)造成損害。本案中，從交付產(chǎn)品至起訴之日，物資公司尚欠原告462100元貨款，且從未以訴訟或仲裁的方式向被告十四局索要其90 多萬元債權(quán)，又因物資公司實際上已不營業(yè)，無償還債務(wù)的 能力，致使原告的到期債權(quán)未能實現(xiàn)。債務(wù)人物資公司已不再營業(yè)，對債權(quán)人無錫乙公司的債權(quán)自身無能力清償且又怠于行使對次債務(wù)人到期債權(quán)，使其作為債的一般擔(dān)保的財產(chǎn)減少，債權(quán)人無錫乙公司之債權(quán)面臨不能實現(xiàn)的危險，已對債權(quán)人造成了損害。

4、代位權(quán)的客體非專屬債務(wù)人自身的債務(wù)。我國《合同法》規(guī)定，第一，可代位行使之債權(quán)，必須是債務(wù)人現(xiàn)有的債權(quán)。第二，對債務(wù)人的專屬權(quán)不能代位行使。第三，對法律禁止扣押的權(quán)利不得代位行使。