一、什么叫代位權

債權人代位權是指當債務人怠于行使其對第三人享有的權利，以致影響債權人債權的實現(xiàn)時，債權人為了保全自己的債權，可以自己的名義代位行使債務人對第三人的權利之權利。債務人是否行使其對第三人的權利，應依債務人的自由意思，債權人不得隨意干預，但是債務人的財產(chǎn)既然在法律上已經(jīng)構成保障債權實現(xiàn)的責任財產(chǎn)，對債務人處分自己財產(chǎn)權利的行為，就不能不加以約束。債權人代位權即是平衡債權人與債務人的利益，以及債務人的意思自由與交易安全后所設立的制度。

債的關系成立后，債務人對于第三人的權利，也應加入債務人的責任財產(chǎn)中，作為履行債務的一般擔保。因此，依照誠實信用原則，債務人應當及時行使其對第三人的權利，增強自己對債權人的清償能力，如果債務人客觀上能夠行使對于第三人的權利而怠于行使，使自己本應增加的財產(chǎn)沒有增加，從而危害債權人債權的實現(xiàn)時，法律即應允許債權人代為行使債務人的權利，使其財產(chǎn)得以增加，使自己的債權得以實現(xiàn)。

二、代位權的行使要件有哪些

1、債權人對債務人的債權是合法、確定的。這里規(guī)定的“債權人對債務人的債權是合法”，還應當包括債務人對次債務人的債權也必須是合法的。本案中，債權人無錫乙公司與債務人物資公司的買賣合同是合法、有效的，物資公司在收到無錫乙公司貨物后，應按約定立即支付貨款，原告于1999 年底向其交付了貨物，物資公司尚欠原告貨款46210O元貨款，故無錫乙公司與物資公司之間的債權是合法、確定的。同時，債務人物資公司與次債務人十四局因約定甲股份公司每次將貨款支付給十四局新淮項目部，十四局新淮項目部再支付給物資公司，再由物資公司向無錫乙公司支付，或者十四局新淮項目部直接支付，故兩者之間的債權也是合法的。

2、債務人須遲延履行到期債務且怠于行使到期債權。債權人無錫乙公司與債務人物資公司約定貨到即付款，無錫乙公司按約于1999年底將貨送到，但物資公司從1999年12月17日第一次付款2004年底，共向無錫乙公司支付540000元，尚余462100元未支付，明顯遲延履行其到期債務。同時，對于次債務人十四局，物資公司既不履行又不以訴訟或仲裁方式向次債務人主張權利，怠于行使到期債權。此外，該到期債權是以金錢給付為內(nèi)容的，亦符合最高人民法院《關于適用＜中華人民共和國合同法＞若干問題解釋（一）》第十三條的規(guī)定即：《合同法》第七十三條規(guī)定的“債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的”，是指債務人不履行其對債權人的到期債務，又不以訴訟方式或仲裁方式向其債務人主張其享有的具有金錢給付內(nèi)容的到期債權，致使債權人的到期債權未能實現(xiàn)。

3、債務人怠于行使到期債權的行為對債權人的到期債權造成損害。本案中，從交付產(chǎn)品至起訴之日，物資公司尚欠原告462100元貨款，且從未以訴訟或仲裁的方式向被告十四局索要其90 多萬元債權，又因物資公司實際上已不營業(yè)，無償還債務的 能力，致使原告的到期債權未能實現(xiàn)。債務人物資公司已不再營業(yè)，對債權人無錫乙公司的債權自身無能力清償且又怠于行使對次債務人到期債權，使其作為債的一般擔保的財產(chǎn)減少，債權人無錫乙公司之債權面臨不能實現(xiàn)的危險，已對債權人造成了損害。

4、代位權的客體非專屬債務人自身的債務。我國《合同法》規(guī)定，第一，可代位行使之債權，必須是債務人現(xiàn)有的債權。第二，對債務人的專屬權不能代位行使。第三，對法律禁止扣押的權利不得代位行使。本案中，債務人的債權并不屬于上述三種類型，故本案在客體上符合代位全行使的條件。