案情簡介：借款債務轉移后，應當如何認定償還責任

A公司稱：B公司向C銀行借款人民幣32700萬元，并約定償還。后B公司還款人民幣130萬元。2003年8月4日，C銀行、E公司與B公司簽訂借款債務轉移協(xié)議，將剩余債務人民幣32570萬元及利息420876891.27元全部轉讓給E公司，E公司為該協(xié)議設定了抵押。8月5日，E公司償還人民幣285萬元，尚欠本金人民幣3億元及利息未還。2004年6月28日，C銀行與D公司簽署《債權轉讓協(xié)議》，將上述債權本金人民幣3億元及利息轉讓給D公司。此后，該筆債權又轉讓至A公司。因此，E公司應償還A公司欠款人民幣3億元，A公司對E公司抵押的資產(chǎn)享有優(yōu)先受償權。

法院判決：應當清償責任

B公司向C銀行借款人民幣3.27億元，B公司僅歸還人民幣130萬元后，余款人民幣3.257億元未按期償還。后，B公司與C銀行、E公司簽訂債務轉移協(xié)議，將B公司所欠C銀行借款本金人民幣3.257億元及相應利息轉移給E公司。E公司與C銀行、華潤酒精公司簽訂協(xié)議，將其中的人民幣2285萬元及利息轉移給華潤酒精公司。依照《中華人民共和國合同法》第七十九條、第八十條、第八十四條的規(guī)定，債務人將合同的義務全部或者部分轉讓給第三人的，應當經(jīng)債權人同意。B公司將所欠C銀行的人民幣3.257億元債務轉移給E公司，E公司將人民幣3.257億元債務本金中的人民幣2285萬元債務轉移給華潤酒精公司均得到了債權人C銀行的同意，應認定該債務轉移已發(fā)生法律效力。E公司將上述債務本金中的人民幣2285萬元及相關利息再次轉讓后，只償還本金人民幣285萬元，尚欠借款本金人民幣3億元及利息，應當承擔清償責任。A公司主張E公司償還欠款本金人民幣3億元于法有據(jù)，應予支持。

律師說法：是否啟動公司清算

依照《中華人民共和國公司法》第一百八十一條、第一百八十四條的規(guī)定，公司因下列原因解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；有限責任公司的清算組由股東組成；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。由此可見，公司解散事由出現(xiàn)后方可啟動清算程序。根據(jù)最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條規(guī)定，清算義務人因未履行法定清算義務承擔清算賠償責任的情形有兩種：一是未及時啟動清算程序，即未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、損毀或滅失；二是怠于履行清算義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件的滅失，無法進行清算。本案系借款合同糾紛，而非公司解散、清算責任糾紛等，且沒有證據(jù)證實E公司出現(xiàn)了解散事由；即便E公司現(xiàn)已實際歇業(yè)，但尚未被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，仍不符合啟動公司清算程序的條件。

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