案情簡介：新老股東關(guān)于公司債務(wù)的約定，是否應(yīng)依約履行
A公司請求：一、B公司、C公司和D公司共同向A公司償還欠款本金154011815.66元，資金占用期間利息7770332.24元（按銀行同期貸款利率6.5%計(jì)算）；共同支付合同約定的股權(quán)交割日后30日內(nèi)的利息2310177.23元（按照本金154011815.66元，日利率為萬分之五，自2013年5月2日起算至2013年6月1日止）；共同支付逾期違約金57057527.41元（按照本息156321992.89元的日千分之一計(jì)算，自2013年6月2日暫算至2014年6月1日止）；二、判令A(yù)公司對D公司持有的B公司100%股權(quán)以折價(jià)或者拍賣、變賣后的價(jià)款在第一項(xiàng)訴訟請求和A公司律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、訴訟保全費(fèi)等實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用的范圍內(nèi)優(yōu)先受償。三、判令B公司、C公司和D公司共同承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)。后A公司將上述違約金標(biāo)準(zhǔn)降低到按年24%計(jì)算。
法院判決：應(yīng)當(dāng)予以償還債務(wù)
C公司、D公司在收購B公司股權(quán)期間不僅未對上述B公司欠盈都金屬公司的債務(wù)的真實(shí)性提出異議，相反還在《補(bǔ)充協(xié)議二》、《補(bǔ)充協(xié)議三》及《鎮(zhèn)江興隆港務(wù)有限公司清算情況匯總》等文件中多次對案涉?zhèn)鶆?wù)予以確認(rèn)，并由D公司以股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后至本案訴訟前，B公司及其新股東也未提出上述債務(wù)虛假的相關(guān)主張。第四，公司的對外負(fù)債情況直接影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，案涉各方當(dāng)事人確認(rèn)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的基礎(chǔ)之一是B公司對A公司負(fù)有案涉?zhèn)鶆?wù)。綜上分析，B公司、C公司和D公司在A公司提起本案訴訟后辯稱債務(wù)不真實(shí)而不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任既無證據(jù)支持，也有失誠信，故對B公司、C公司和D公司的該項(xiàng)抗辯主張，該院不予支持。
律師說法：如何認(rèn)定本案的利息與違約金承擔(dān)
針對利息及違約金的承擔(dān)問題，B公司以法人人格獨(dú)立、合同相對性為由，主張其未在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》以及《補(bǔ)充協(xié)議二》、《補(bǔ)充協(xié)議三》上蓋章確認(rèn)，故不受協(xié)議中關(guān)于利息、違約金約定的約束。首先，《補(bǔ)充協(xié)議二》第四條第一款約定，“C公司必須確保由C公司或股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司（B公司）解決債務(wù)處理資金”；第二款約定“該3.4億元改為由C公司或股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的B公司直接用于解決B公司的銀行貸款、股東關(guān)聯(lián)方借款及B公司的其他債務(wù)”。《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》第二條約定，“擔(dān)保D公司或目標(biāo)公司（B公司）按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的約定償還B公司欠C公司的借款人民幣14188萬元本金和利息?！鄙鲜龊贤s定說明，本案債務(wù)系B公司新老股東之間關(guān)于公司債務(wù)處理的約定，因新老股東都是目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓前后持有100%股權(quán)的股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓過程中有權(quán)對B公司的債務(wù)進(jìn)行處理并作出決定，B公司的行為應(yīng)當(dāng)受其新股東C公司以及后來登記的D公司控制。C公司確認(rèn)B公司債務(wù)數(shù)額的事實(shí)，表明B公司知曉本案債務(wù)存在利息和違約金的約定。至本案訴訟形成之前，B公司作為償債主體之一，從未對包括利息、違約金在內(nèi)的債務(wù)數(shù)額提出過異議。綜上分析，B公司承擔(dān)本案債務(wù)的利息、違約金的約定符合本案交易的背景和目的，也符合本案各方當(dāng)事人真實(shí)的意思表示，并未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依約履行。
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