案情簡(jiǎn)介：采取欺詐手段購買債權(quán)，是否認(rèn)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效

A公司在2005年8月22日和2005年9月13日申請(qǐng)辦理公司股權(quán)登記時(shí)，未經(jīng)股東“中國儲(chǔ)備糧管理總公司”同意，向登記主管機(jī)關(guān)提交了假冒“中國儲(chǔ)備糧管理總公司”公章的“股東會(huì)決議”和“公司章程”，取得了公司的變更登記的行為屬于違法行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百九十九條的規(guī)定，決定：撤銷A公司2005年8月22日和2005年9月13日的公司變更登記，該公司登記事項(xiàng)恢復(fù)到2005年8月22日之前的狀態(tài)。2006年8月25日，A公司的股東谷達(dá)公司與深圳瑞華科技有限公司簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定：谷達(dá)公司將其占有A公司的90％的股權(quán)以1000元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳瑞華科技有限公司。深圳瑞華科技有限公司于2004年9月10日依法成立，注冊(cè)資本為1000萬元，公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。2006年1月11日，B公司以A公司采取欺詐手段購買本案所涉?zhèn)鶛?quán)，其雙方轉(zhuǎn)讓債權(quán)程序違法，損害國家利益為由，向廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院提起訴訟。請(qǐng)求確認(rèn)C公司南寧辦與A公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及其實(shí)施的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。

法院判決：債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效

本案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂者是C公司南寧辦和A公司，簽訂該合同反映了他們的真實(shí)意思表示，在締約過程中，當(dāng)事人亦遵循了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作規(guī)程，C公司南寧辦兩次發(fā)布公告：一是發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置公告；二是債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，由于無新的意向購買人，發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的公告。C公司南寧辦與A公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為沒有違反法律和行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，A公司已經(jīng)將所有的轉(zhuǎn)讓款交付給了C公司南寧辦。因此，債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為以及所簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同均為有效，應(yīng)受法律保護(hù)。 關(guān)于B公司主張C公司南寧辦與A公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同違反公平、公正、公開原則，剝奪B公司及其他潛在競(jìng)買人競(jìng)買權(quán)的問題。C公司南寧辦為了本案?jìng)鶛?quán)得以順利轉(zhuǎn)讓，于2005年3月27日刊登招商公告，說明其轉(zhuǎn)讓債權(quán)是面向社會(huì)公開進(jìn)行的，而且，C公司南寧辦在本案中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為得到了其上級(jí)總公司的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓步驟亦符合法律和有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定。A公司作為本案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓的意向購買人，其積極與C公司南寧辦進(jìn)行協(xié)商洽談，并于2005年6月16日雙方簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同簽訂后，由于沒有其他人在15天內(nèi)主張過購買意向，B公司也沒有作為意向競(jìng)買人參加本債權(quán)的競(jìng)買，因此，本案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓并未違反公平、公開、公正的原則。

律師說法：如何認(rèn)定能否行使撤銷權(quán)

本案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生在C公司南寧辦與A公司之間，轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的物中有關(guān)B公司的債權(quán)是經(jīng)法院審判確認(rèn)并已進(jìn)入執(zhí)行階段的C公司南寧辦對(duì)B公司享有的債權(quán)，A公司接受的也僅為對(duì)B公司享有的債權(quán)，并非B公司的資產(chǎn)。B公司的資產(chǎn)現(xiàn)仍歸B公司所有。B公司作為C公司南寧辦轉(zhuǎn)讓債權(quán)資產(chǎn)包中的一個(gè)債務(wù)人，不是債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)事人或者合同相對(duì)人的債權(quán)人，其與本案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有直接的利害關(guān)系。 關(guān)于B公司能否以A公司謊稱中國儲(chǔ)備糧管理總公司是其股東，以假冒中國諸備糧管理總公司公章的股東會(huì)決議和公司章程，騙取公司股東變更登記等行為構(gòu)成合同上的欺詐為由，行使訴權(quán)，主張債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的問題。依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定精神，合同當(dāng)事人實(shí)施的欺詐行為，只有在損害國家利益時(shí)，才導(dǎo)致合同無效。通常情況下，僅導(dǎo)致合同被撤銷。而撤銷權(quán)須由合同當(dāng)事人行使，法院不能依據(jù)職權(quán)主動(dòng)撤銷合同。根據(jù)合同相對(duì)性原則，A公司的上述行為如果構(gòu)成合同上的欺詐行為，也應(yīng)由合同相對(duì)人C公司南寧辦主張權(quán)利。C公司南寧辦沒有行使撤銷權(quán)，也未委托B公司代為行使權(quán)利，現(xiàn)B公司向法院起訴主張權(quán)利，沒有法律根據(jù)。

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