案情簡(jiǎn)介：公司合并后的債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)

2012年9月7日，A公司第八采區(qū)向借款30000元，約定月利率5%，未約定還款期限。以現(xiàn)金方式向A公司第八采區(qū)交付款項(xiàng)，A公司第八采區(qū)向出具了借條。2016年5月11日，向B分公司索要借款，管理公司在借條上“我要求依法依規(guī)償還該債務(wù)”字樣處加蓋B分公司的印章。據(jù)了解，2012年3月，A公司與B公司進(jìn)行合并，成立管理公司，A公司下屬第八復(fù)采單元合并成為管理公司下屬B分公司。因A公司與B公司合并未根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定進(jìn)行，A公司與貴州松河煤業(yè)發(fā)展有限公司在資產(chǎn)上進(jìn)行了實(shí)質(zhì)合并，合并后沒有對(duì)A公司進(jìn)行注銷，導(dǎo)致A公司的資產(chǎn)實(shí)際已合并入管理公司，A公司法律主體依然存續(xù)，但已沒有承擔(dān)責(zé)任的能力。合并后的B分公司對(duì)的債務(wù)重新進(jìn)行確認(rèn)，并承諾償還債務(wù)，但B分公司未按約定還本付息。

法院判決：構(gòu)成借貸關(guān)系

本院認(rèn)為，合法的借貸關(guān)系受法律保護(hù)。A公司與就借款事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商后，向出具借款憑證，對(duì)借款金額、利率等事項(xiàng)作了約定。在交付借款后，與A公司之間形成了合法的借貸關(guān)系，且除利率約定外，該借貸關(guān)系未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于有效合同，在要求還款后，A公司應(yīng)當(dāng)履行還款義務(wù)。關(guān)于借款利息，雙方約定月利率為5%，但按月利率2%主張，未違反法律規(guī)定，自2012年9月7日至2017年5月6日，利息應(yīng)為33600元。

律師說法：承擔(dān)還款責(zé)任主體

關(guān)于承擔(dān)還款責(zé)任主體的問題。A公司系具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任能力的主體，應(yīng)當(dāng)對(duì)其向的借款承擔(dān)還款責(zé)任。管理公司是A公司的部分股東另行出資設(shè)立的有限公司，其與A公司不是合并或分立而設(shè)立的新公司，A公司與管理公司亦未對(duì)該債務(wù)約定由管理公司承擔(dān)，管理公司在借款憑證上加蓋管理公司B分公司印章的行為并不能體現(xiàn)管理公司承擔(dān)該債務(wù)，故管理公司對(duì)該債務(wù)不應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。管理公司B分公司井田范圍雖與A公司第八復(fù)采單元一致，但井區(qū)分公司以及A公司第八復(fù)采單元實(shí)質(zhì)上仍然享有對(duì)各自井區(qū)范圍內(nèi)的資產(chǎn)收益權(quán)，在A公司尚存續(xù)且無相關(guān)約定的情況下，B分公司對(duì)A公司的債務(wù)不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任，且其在法律上并無承擔(dān)民事責(zé)任的能力。管理公司、B分公司提出駁回對(duì)其訴訟請(qǐng)求的理由成立，予以采納。

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