公司營(yíng)運(yùn)階段有什么債權(quán)人保護(hù)制度？公司營(yíng)運(yùn)階段的債權(quán)人保護(hù)制度有：

(一)資本維持制度

資本維持制度即公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。因?yàn)樵诠境闪r(shí)，公司資本即代表公司的實(shí)有財(cái)產(chǎn)，但在公司營(yíng)運(yùn)過(guò)程中，其實(shí)有財(cái)產(chǎn)會(huì)由于公司的盈利或虧損而高于或低于公司的資本，即使公司成立后未開(kāi)展活動(dòng)，也會(huì)因事過(guò)境遷，財(cái)產(chǎn)無(wú)形貶損而使資本的實(shí)際財(cái)產(chǎn)價(jià)值低于其原有的價(jià)值，從而使公司無(wú)法按資本總額所表示的范圍承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任。資本維持制度的目的正是為了防止資本的實(shí)質(zhì)減少，保護(hù)債權(quán)人的利益，同時(shí)也防止股東對(duì)盈利分配的過(guò)高要求，確保公司本身業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常開(kāi)展。因此，各國(guó)公司法一般都規(guī)定了以下制度：(1)禁止公司低于票面金額發(fā)行股票;(2)禁止公司不合理處分其財(cái)產(chǎn)，防止公司財(cái)產(chǎn)狀況惡化;(3)設(shè)立公積金以保持公司財(cái)產(chǎn)的正常狀態(tài);(4)在特殊情況下，公司可取得自有股份，即股份有限公司按照一定的價(jià)格，以公司擁有的資金從股東手中買(mǎi)回本公司的股份。

(二)資本不變制度

資本不變制度即公司資本必須在公司章程中予以載明，未經(jīng)股東大會(huì)修改章程，公司資本不得隨意增減。其目的在于防止公司總額的減少導(dǎo)致公司責(zé)任范圍的縮小，保護(hù)債權(quán)人的利益。

但實(shí)際上，隨著公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開(kāi)展、業(yè)務(wù)范圍和市場(chǎng)狀況的變化，客觀上也要求公司相應(yīng)地增減資本。因此，各國(guó)公司法對(duì)公司資本的增減作了系統(tǒng)的法律規(guī)定，如英國(guó)公司法規(guī)定，公司經(jīng)股東特別決議通過(guò)后可減少股本，但需經(jīng)法院認(rèn)可，只有在股東不履行其繳納股款而被公司取消其股份或在一定情況下股東放棄其股份所引起股本減少時(shí)不需經(jīng)法院認(rèn)可。又如德國(guó)公司法規(guī)定，減少公司資本時(shí)不僅要有股東會(huì)的特別決議，而且關(guān)于減少資本的決議應(yīng)在規(guī)定的報(bào)紙上公告三次，在公告中應(yīng)同時(shí)催告公司債權(quán)人向公司申報(bào)債權(quán);對(duì)公司已知的債權(quán)人不同意減少資本時(shí)，公司應(yīng)對(duì)其債予以清償或提供擔(dān)保，自第三次在公開(kāi)報(bào)紙上向債權(quán)人發(fā)出催告之日起一年內(nèi)，不得向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)減資決議。

我國(guó)公司法也明確了公司減少注冊(cè)資本時(shí)債權(quán)人有權(quán)提前請(qǐng)求清償債務(wù)制度，其第1 86條規(guī)定："公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。"公司法還規(guī)定了抽逃出資的法律責(zé)任，即公司的發(fā)起人、股東在公司成立后抽逃出資的，責(zé)令改正，并處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

(三)股份轉(zhuǎn)讓限制制度

股份有限公司的股東在公司設(shè)立后可以依法自由轉(zhuǎn)讓所持有的股份。各國(guó)公司法幾乎都規(guī)定，除法律有禁止或限制性規(guī)定外，公司章程一般刁;得禁止股份的轉(zhuǎn)讓。但股份的自由轉(zhuǎn)讓不是絕對(duì)的。為了保護(hù)公司、其他股東和公司債權(quán)人的利益，法律通常要對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓作必要的限制。這些限制主要有：公司正式成立前認(rèn)購(gòu)股份轉(zhuǎn)讓的限制：對(duì)特定持有人(如發(fā)起人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等)持有的股份轉(zhuǎn)讓的限制：為防止壟斷而劉,收購(gòu)公司股票的限制等。如日本公司法規(guī)定，在公司設(shè)立登記前，不得轉(zhuǎn)讓股份有限公司的股份，其目的在于為了防止發(fā)起人變賣股份牟取暴利或?yàn)E用投機(jī)，保證交易的安全，以免公司萬(wàn)一不能成立，受讓人因而受損失。我國(guó)公司法第147條規(guī)定尸發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。"

(四)對(duì)越權(quán)行為的處理原則

公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍確定了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基本內(nèi)容和領(lǐng)域，是公司法人權(quán)利能力和行為能力的依據(jù)，公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。其目的在于保護(hù)同公司進(jìn)行交易的債權(quán)人的利益，使其知悉該公司的權(quán)利能力和行為能力范圍，知悉公司有權(quán)從事哪些交易。對(duì)超越公司經(jīng)營(yíng)范圍的行為，即越權(quán)行為，傳統(tǒng)立法偏重于對(duì)公司與股東利益的保護(hù)，大多采取否定越權(quán)行為效力的態(tài)度，其結(jié)果往往使債權(quán)人處于不利的地位。但自二戰(zhàn)以來(lái)，各國(guó)公司法采取了歐共體 1968年關(guān)于公司法的第一號(hào)指令中的規(guī)定，根據(jù)該指令的規(guī)定，凡經(jīng)公司董事會(huì)所決定的交易，對(duì)于與該公司進(jìn)行交易的善意第三人來(lái)說(shuō)，均應(yīng)視為在該公司的行為能力范圍內(nèi)的交易。英國(guó)公司為同歐共體的這種規(guī)定保持一致，對(duì)傳統(tǒng)的"越權(quán)行為無(wú)效原則"作了修正。美國(guó)和德國(guó)公司法也規(guī)定，公司董事的行為，即便超出公司的權(quán)利能力的范圍，仍對(duì)公司有約束力，不得因公司欠缺權(quán)利能力而對(duì)其行為予以否定?？梢?jiàn)，公司越權(quán)行為絕對(duì)無(wú)效已被相對(duì)無(wú)效所取代，成為公司法上的一大發(fā)展趨勢(shì)。

我國(guó)公司法對(duì)公司與債權(quán)人從事其登記的經(jīng)營(yíng)范圍以外的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的處理原則未作明確規(guī)定，但依據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，這種行為在實(shí)踐中往往是被認(rèn)定為無(wú)效行為。如前所述，在現(xiàn)代公司法中，已很少有國(guó)家采取嚴(yán)格的越權(quán)行為無(wú)效的原則，因此，為了適應(yīng)公司法現(xiàn)代化、社會(huì)化和國(guó)際化的發(fā)展趨勢(shì)，為了保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益，我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)摒棄公司越權(quán)行為絕對(duì)無(wú)效的原則，確立越權(quán)行為相對(duì)無(wú)效原則，即：其一，公司越權(quán)行為并非絕對(duì)無(wú)效，在越權(quán)雙方對(duì)越權(quán)交易無(wú)爭(zhēng)議時(shí)，法律不應(yīng)主動(dòng)加以干預(yù)，只有經(jīng)過(guò)一方當(dāng)事人申請(qǐng)，人民法院審理撤銷以后，這種交易才為無(wú)效;其二，公司越權(quán)行為相對(duì)無(wú)效之抗辯只能由善意一方援引，明知自己欠缺權(quán)利能力而仍與對(duì)方從事交易的一方當(dāng)事人，不得援引：其三，公司越權(quán)行為相對(duì)無(wú)效之抗辯只能為尚未依越權(quán)契約履行自己義務(wù)的一方援引，已依這種契約履行了自己義務(wù)的一方，不得援引。

(五)公司債權(quán)人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的制約機(jī)制

這是從更為積極、主動(dòng)的角度為債權(quán)人利益設(shè)置的保護(hù)措施。主要有股份公司債券持有人會(huì)議制度、債務(wù)和解制度、公司重整制度，這更有利于保護(hù)公司債權(quán)人利益。

1.債券持有人會(huì)議制度

法、德、日等國(guó)公司法規(guī)定了股份公司債券持有人會(huì)議制度，即公司債券持有人可通過(guò)信托合同，指定受托人，保護(hù)其在公司的日常權(quán)益。債券持有人或其受托人有權(quán)召開(kāi)債券持有人會(huì)議，共同討論與公司債權(quán)人的權(quán)益有關(guān)的重大事項(xiàng);有權(quán)查閱公司帳目，并可以被授與對(duì)公司有關(guān)管理事務(wù)方面的表決權(quán)。這對(duì)于防止公司因經(jīng)營(yíng)管理不善造成財(cái)產(chǎn)狀況惡化而影響公司債權(quán)人的權(quán)益實(shí)現(xiàn)，具有積極的作用。

2.債務(wù)和解制度

當(dāng)公司出現(xiàn)破產(chǎn)原因時(shí)，公司債權(quán)人可以用協(xié)議方式與公司達(dá)成和解方案。根據(jù)該方案，公司債權(quán)人除可以要求公司就其應(yīng)清償債務(wù)設(shè)定擔(dān)保，保證自己在公司的權(quán)益之外，債權(quán)人還可以參加公司管理，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)管理，直到公司破產(chǎn)原因消滅為止。這項(xiàng)制度使公司債權(quán)人既享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，又擁有協(xié)助公司扭虧為盈的權(quán)限，使債權(quán)人的債權(quán)實(shí)現(xiàn)有了雙保險(xiǎn)。

3.公司重整制度

當(dāng)股份公司的財(cái)產(chǎn)狀況惡化，出現(xiàn)破產(chǎn)原因時(shí)，公司債權(quán)人為了避免更大的損失，可以與公司董事、持公司股份一定比例的股東一樣，具有申請(qǐng)公司重整的資格。公司重整，應(yīng)由重整人擬訂重整計(jì)劃，提交關(guān)系人會(huì)議進(jìn)行審議表決，并于表決及認(rèn)可后由重整人據(jù)以執(zhí)行重整工作。關(guān)系人會(huì)議由重整債權(quán)人和股東組成，重整計(jì)劃經(jīng)法院認(rèn)可后拘束公司及全部關(guān)系人。通過(guò)落實(shí)重整計(jì)劃，使公司擺脫財(cái)產(chǎn)惡化狀態(tài)，恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)和清償能力，使公司債權(quán)人的債權(quán)得以實(shí)現(xiàn)。

在公司的日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，以上三項(xiàng)制度是真正能夠積極保護(hù)公司債權(quán)人合法權(quán)益的制度，因此，我國(guó)公司立法也應(yīng)該借鑒這些制度，使其更好地保護(hù)公司債權(quán)人的利益。

(六)董事的責(zé)任制度

近年來(lái)隨著董事會(huì)權(quán)力的不斷擴(kuò)大，大多數(shù)國(guó)家的法律都出現(xiàn)了一些加重董事責(zé)任的新規(guī)定。依照這些國(guó)家的公司法，如果董事由于缺乏應(yīng)有的謹(jǐn)慎注意而使第三人，特別是使公司債權(quán)人利益受到損害時(shí)，董事須承擔(dān)特定的責(zé)任。如德國(guó)公司法規(guī)定，凡董事會(huì)由于嚴(yán)重地違反法定的謹(jǐn)慎注意的義務(wù)，使公司的債權(quán)人受到損失而后者又不能從公司獲得賠償時(shí)，董事應(yīng)對(duì)其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。法國(guó)商事公司法規(guī)定，公司董事個(gè)人以及其他董事須連帶就違反法律、公司章程或經(jīng)營(yíng)中的過(guò)失對(duì)公司及第三人負(fù)責(zé)。如公司破產(chǎn)后，公司的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，商事法院得判令公司的董事長(zhǎng)、全體董事或某些相關(guān)董事承擔(dān)公司債務(wù)的全部或一部分，除非這些董事能證明他們?cè)诮?jīng)營(yíng)公司的業(yè)務(wù)上已做到了領(lǐng)取工資的受任人所應(yīng)有的謹(jǐn)慎注意;董事也不得以公司章程或股東或股東大會(huì)關(guān)于限制公司債權(quán)人訴權(quán)的規(guī)定來(lái)對(duì)抗公司的債權(quán)人，其目的都在于加強(qiáng)對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)。