一、債權人只能向人民法院起訴的情形

有限責任公司因出現(xiàn)下列情形之一被解散或者被撤銷，股東應依法履行清算義務，股東不履行清算義務，債權人不能向股東主張債要權，只能要求或向人民法院訴請其履行清算義務：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）公司股東會議決議解散；

（三）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉。

有限責任公司因解散或者被撤銷，股東是當然的清算義務人，由于股東不及時履行清算義務，致公司財產(chǎn)流失，貶損，或者股東以虛偽的清算報告或者謊稱已履行清算程序而將作為債務人的公司注銷，因此而造成債權人損失的，債權人有權向股東主張損失賠償。

二、債權人對被清算公司股東有哪些權利

有限責任公司因解散或者被撤銷，作為清算義務人的股東喪失民事行為能力，或者失蹤，或者死亡，清算義務由下列原則確定的監(jiān)護人或者財產(chǎn)代管人、或者繼承人行使：

（一）股東喪失民事行為能力的，由其監(jiān)護人負責清算，沒有監(jiān)護人或者監(jiān)護人之間相互推諉，由人民法院指定監(jiān)護人負責清算；

（二）股東失蹤的，由其財產(chǎn)代管人負責清算，沒有財產(chǎn)代管人的，或者財產(chǎn)代管人之間有爭議，由人民法院指定財產(chǎn)代管人負責清算；

（三）股東死亡的，由其繼承人負責清算，沒有繼承人或者繼承人之間推諉，由人民法院指定清算責任人。

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