一、債權(quán)債務(wù)概括承受應(yīng)注意的問(wèn)題

債權(quán)債務(wù)概括承受是指公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)一并由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼?！?/p>

（一）根據(jù)《民法通則》規(guī)定，合同之債的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人同意，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定的除外。但公司合并發(fā)生的財(cái)產(chǎn)移，其性質(zhì)與合同之債的轉(zhuǎn)讓不同，在合并過(guò)程中，被吸收公司的全部積極財(cái)產(chǎn)(物權(quán)、債權(quán)、無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán))和消極財(cái)產(chǎn)(債務(wù))均轉(zhuǎn)移于存續(xù)公司，這在民法上稱(chēng)為財(cái)產(chǎn)的概括承受。由于財(cái)產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓并未改變雙方債權(quán)人原有的地位，因此，一般不必經(jīng)合并雙方債權(quán)人同意。

（二）債務(wù)概括承擔(dān)是存續(xù)公司單方的、不可撤回的意思表示，只能由存續(xù)公司(受讓方)向被吸收公司的債權(quán)人為意思表示才有法律意義。相反，被吸收公司(轉(zhuǎn)讓方)以自己名義發(fā)出債務(wù)概括承擔(dān)通知并無(wú)約束存續(xù)公司的效力，債權(quán)人可以不給予答復(fù)。被吸收公司僅需要對(duì)自身的債務(wù)人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。

（三）對(duì)于合并協(xié)議生效前的到期債務(wù)，債權(quán)人得請(qǐng)求原債務(wù)人在實(shí)施合并之前單獨(dú)清償，對(duì)于和被吸收公司有不可分離之關(guān)系的未到期債務(wù)(如被吸收公司為投資咨詢(xún)公司，存續(xù)公司為汽車(chē)制造公司而無(wú)投資咨詢(xún)業(yè)務(wù))，債權(quán)人得拒絕承受，而請(qǐng)求被吸收公司負(fù)單方解除合同之責(zé)任。如果主債務(wù)轉(zhuǎn)移影響抵押、保證等從債務(wù)的效力，債權(quán)人亦得要求債務(wù)承受人提供擔(dān)保措施。

（四）當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

（五）企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由兼并方承擔(dān)。

（六）企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

（七）企業(yè)新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。

二、公司合并的形式有哪些

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

（一）一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

（二）公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

以上便是債權(quán)債務(wù)概括承受應(yīng)注意的問(wèn)題，公司合并的形式有哪些的具體內(nèi)容，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?，?dāng)然，在實(shí)踐中，有更多關(guān)于這的問(wèn)題，如果您想要了解更多關(guān)于這方面的法律問(wèn)題，請(qǐng)具體聯(lián)系我們律師，我們會(huì)根據(jù)您的具體情況，為您進(jìn)行專(zhuān)業(yè)的法律分析。