一人有限公司債權債務

徐某作為唯一自然人股東于2012年初注冊設立一人有限責任公司，2013年以公司名義取得一幅國有出讓土地使用權，2014年初徐某與吳某達成協(xié)議，徐某將公司除該幅土地權益外其他財產作價3000余萬元轉讓給吳某，徐某作為股東期間的公司債權、債務由徐某負責。吳某隨即于2月底前在徐某的協(xié)助下將該一人公司進行了工商變更登記，變更登記后的公司仍為一人公司，股東為吳某，公司其他信息不變。2014年4月，徐某為股東期間的公司債權人張某起訴該一人公司及吳某承擔連帶清償責任。

一人有限公司債權債務應歸誰

一人有限責任公司具有法人身份上的特殊性，該特殊性主要體現(xiàn)在公司財產流向與股東占有財產的高度混同上。徐某與吳某關于一人公司轉讓的協(xié)議在工商機關備案登記，具有公示效力，張某的債權產生于徐某為股東的公司存續(xù)期間，張某應對徐某主張權利；經釋明后張某如不變更被告，應駁回其訴訟請求。理由如下：

1、自然人發(fā)起的一人有限責任公司財產狀態(tài)依賴于其股東意志。經濟社會發(fā)展鼓勵各種經濟組織形式并存，一人有限責任公司因此在我國依法存在并受保護，一人公司的股東實踐中以自然人為常態(tài)，除國有資本外其他性質的法人股東較少見。以自然人為股東的一人公司發(fā)起、經營及其存在方式與個人獨資企業(yè)幾乎相似，僅納稅等少數(shù)實質方面有所不同；一人公司自然人股東財產與獨資企業(yè)投資人的財產客觀上流向相似，個人的財產與公司或企業(yè)的財產特別是流動資金往往是混同的、牽連的，公司或企業(yè)財產增減與個人直接關聯(lián)。其他有限公司、股份公司在發(fā)起、經營及其存在方式與一人公司具有很大的差異，其他有限公司、股份公司股東的財產與公司的財產是不直接牽連的，公司財產增減與股東是間接的、隔斷的；因此，其他有限公司、股份公司的債權債務，法律規(guī)定是與股東沒有直接關系的。正因為一人公司自然人股東財產、個人獨資企業(yè)投資人的財產與公司、企業(yè)的財產關系的混同、牽連，所以法律規(guī)定：個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任；一人有限公司股東不能證明公司財產獨立自己財產的，應對公司債務承擔連帶責任。而自然人股東能證明公司財產獨立于自己財產的，成功的實例微乎其微。一人有限公司自然人股東，用其財產投資建立一個公司是圖取回報的，股東在公司存續(xù)期間個人意志決定公司一切事務，盈利獲利，虧損補損，時間上快捷，空間上便利。一人有限責任公司的存在取決于其自然人股東意志，財產狀態(tài)高度依賴于股東的能力，公司債權債務與其股東具有密切關系。

2、一人有限責任公司人格具有特殊性，人格否定依存于其股東。其他有限公司、股份公司在合并、分立、解散、變更公司形式、注銷、破產等事實發(fā)生時才可能會引起公司人格的變更，股權轉讓或公司財產轉讓不會發(fā)生公司人格的變動。依據(jù)公司法的規(guī)定，一人有限公司的股東只能為一人，一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，且該公司不能設立新的一人公司，這就限制了一人有限責任公司的股東不能將自己的部分股權轉讓他人，與他人共為一人公司股東，一旦發(fā)生股權轉讓事實即為一人公司易主；股東在公司存續(xù)期間決定轉讓公司財產屬于公司正常經營，如股東進行退出轉讓公司財產就意味著一人公司易主。一人有限責任公司發(fā)生股東變更事實改變了一人公司原股東色彩的公司人格，引起一人公司人格變動，但現(xiàn)行法律對此并未明確規(guī)定。

3、一人有限責任公司的債權債務對應于其股東有利于民事權利義務關系衡平和保障交易安全。合同交易在主體上一般具有相對性，一人公司受讓人在取得公司時一般已經付出對價給原股東，原公司之債及附隨債務成本如由其承擔，對受讓人不公平，即使可由其追償，也是增加各方相應社會負擔。況且不排除現(xiàn)實中存在虛假轉讓、逃避債務的事實空間，原股東卷走財產，變更后的公司及股東無資償債。一人公司債權債務對應股東，有利于保障交易安全。而且一般交易習慣也是：一人公司轉讓后原股東享有公司原經營期間的債權，為什么一人公司原經營期間的債務不由原股東負擔？一人公司股東變更，工商登記管理部門備案留存材料具有公示效力，如相關材料明確表示債權債務歸屬的，應遵從。

本案由張某對徐某主張權利，也是有利于其債權實現(xiàn)的。