案情介紹：一人有限責(zé)任公司欠下外債

徐某作為唯一自然人股東于2012年初注冊設(shè)立一人有限責(zé)任公司，2013年以公司名義取得一幅國有出讓土地使用權(quán)，2014年初徐某與吳某達成協(xié)議，徐某將公司除該幅土地權(quán)益外其他財產(chǎn)作價3000余萬元轉(zhuǎn)讓給吳某，徐某作為股東期間的公司債權(quán)、債務(wù)由徐某負責(zé)。吳某隨即于2月底前在徐某的協(xié)助下將該一人公司進行了工商變更登記，變更登記后的公司仍為一人公司，股東為吳某，公司其他信息不變。2014年4月，徐某為股東期間的公司債權(quán)人張某起訴該一人公司及吳某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

爭議焦點：一人有限責(zé)任公司的債務(wù)清償

法院審理過程中形成兩種意見。

第一種意見認為：有限公司是法定的民事訴訟主體，該一人有限責(zé)任公司當(dāng)前仍存續(xù)，應(yīng)為適格被告，依據(jù)公司法第64條規(guī)定，張某起訴吳某于法有據(jù)；公司及吳某在承擔(dān)責(zé)任后可依法向徐某追償。

第二種意見認為：一人有限責(zé)任公司具有法人身份上的特殊性，該特殊性主要體現(xiàn)在公司財產(chǎn)流向與股東占有財產(chǎn)的高度混同上。徐某與吳某關(guān)于一人公司轉(zhuǎn)讓的協(xié)議在工商機關(guān)備案登記，具有公示效力，張某的債權(quán)產(chǎn)生于徐某為股東的公司存續(xù)期間，張某應(yīng)對徐某主張權(quán)利；經(jīng)釋明后張某如不變更被告，應(yīng)駁回其訴訟請求。

律師說法：一人有限責(zé)任公司如何還債

1、自然人發(fā)起的一人有限責(zé)任公司財產(chǎn)狀態(tài)依賴于其股東意志。個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；一人有限公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立自己財產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、一人有限責(zé)任公司人格具有特殊性，人格否定依存于其股東。其他有限公司、股份公司在合并、分立、解散、變更公司形式、注銷、破產(chǎn)等事實發(fā)生時才可能會引起公司人格的變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不會發(fā)生公司人格的變動。依據(jù)公司法的規(guī)定，一人有限公司的股東只能為一人，一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該公司不能設(shè)立新的一人公司，這就限制了一人有限責(zé)任公司的股東不能將自己的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，與他人共為一人公司股東，一旦發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實即為一人公司易主；股東在公司存續(xù)期間決定轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)屬于公司正常經(jīng)營，如股東進行退出轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)就意味著一人公司易主。

3、一人有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)對應(yīng)于其股東有利于民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系衡平和保障交易安全。合同交易在主體上一般具有相對性，一人公司受讓人在取得公司時一般已經(jīng)付出對價給原股東，原公司之債及附隨債務(wù)成本如由其承擔(dān)，對受讓人不公平，即使可由其追償，也是增加各方相應(yīng)社會負擔(dān)。況且不排除現(xiàn)實中存在虛假轉(zhuǎn)讓、逃避債務(wù)的事實空間，原股東卷走財產(chǎn)，變更后的公司及股東無資償債。一人公司債權(quán)債務(wù)對應(yīng)股東，有利于保障交易安全。

本案由張某對徐某主張權(quán)利，也是有利于其債權(quán)實現(xiàn)的。