一、公司合并的程序是怎樣的

1、簽訂《公司合并協(xié)議》

2、A、B公司均召開股東會決議

依據(jù)《公司法》第38條第九款規(guī)定，股東大會對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

3、公告?zhèn)鶛?quán)人

依據(jù)《公司法》174條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

4、合并賬務(wù)

依據(jù)公司法第174條，B公司編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，并聘請會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。依據(jù)《公司法》175條及其他稅務(wù)法規(guī)，將A、B兩公司賬務(wù)合并，為簡化稅務(wù)處理，以B公司原資產(chǎn)、負(fù)債的審定數(shù)作為入賬價(jià)值。A公司合并B公司賬務(wù)后，由會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，并出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

5、A公司向工商部門辦理變更登記；B公司向工商部門辦理注銷登記。

二、公司合并協(xié)議的主要內(nèi)容

公司合并協(xié)議是指合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。合并協(xié)議是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用。

我國公司法規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

合并協(xié)議的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：

1、合并各方當(dāng)事人。

合同當(dāng)事人既包括合同的主體――訂立合并協(xié)議、參加公司合并的各方公司，還包括合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司。合并協(xié)議中要寫明這些公司的名稱及住所等。

2、合并的方式。

合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進(jìn)行的具有法律意義的分類形式，即吸收合并或新設(shè)合并。

3、合并的對價(jià)。

合并對價(jià)即合并中存續(xù)公司或新設(shè)公司為取得消失公司財(cái)產(chǎn)而支付的對價(jià)。合并對價(jià)的基本形式有兩種――股票和現(xiàn)金形式。

4、合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。

合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價(jià)格的基本要素，對合并價(jià)格的科學(xué)確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對此做出明確的記載。

5、職工安置辦法。

由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

上文告訴了大家“公司合并的程序是怎樣的”以及“公司合并協(xié)議的主要內(nèi)容”的內(nèi)容，希望對大家有一定的幫助。在自然環(huán)境中大魚吃小魚，小魚吃蝦米的情形屢見不鮮，對于公司而言這就意味著合并，不過公司在合并后債權(quán)債務(wù)該如何處理，原來的勞動者又能否繼續(xù)原來的工作？這些問題不妨問問專業(yè)的律師，也可以就公司合并問題咨詢下專業(yè)的律師，謹(jǐn)防出現(xiàn)不必要的合并糾紛。