案情回顧：企業(yè)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)

2007年7月9日，A公司與B公司簽訂了買賣合同，約定B公司向A公司購(gòu)買除塵器設(shè)備，總價(jià)460萬(wàn)元。B公司向A公司分期支付了322萬(wàn)元，尚欠A公司138萬(wàn)元。之后，B公司項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入困境，全面停產(chǎn)，無(wú)力償還拖欠的債務(wù)。2009年11月，B公司與C公司簽訂買賣合同，約定由C公司收購(gòu)B公司的廠房、機(jī)器設(shè)備等主要資產(chǎn)，交易價(jià)格為4．2273億元。合同簽訂后，B公司將交易標(biāo)的物交付C公司，C公司承受了B公司欠銀行、信用社等單位和個(gè)人的債務(wù)4．5481億元（包括一筆B公司的關(guān)聯(lián)公司欠某商業(yè)銀行的貸款1．1258億元），并已實(shí)際支付3．9148億元。B公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)后，因資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)程序?，F(xiàn)A公司訴至法院，請(qǐng)求判令B公司和C公司連帶給付欠款138萬(wàn)元并賠償逾期付款利息29萬(wàn)元。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：買方是否與買方承擔(dān)連帶債務(wù)責(zé)任

關(guān)于C公司是否應(yīng)為B公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題，存在兩種意見：

第一種意見認(rèn)為，B公司與C公司簽訂的買賣合同是平等主體間的資產(chǎn)買賣關(guān)系，C公司通過代B公司償還等額債務(wù)的方式購(gòu)買資產(chǎn)，已支付了大部分對(duì)價(jià)，交易標(biāo)的物的所有權(quán)亦已經(jīng)轉(zhuǎn)移到C公司名下，雙方對(duì)合同約定的義務(wù)已經(jīng)履行。根據(jù)合同相對(duì)性原則，B公司欠A公司的貨款與C公司無(wú)關(guān)，故C公司無(wú)需對(duì)案涉B公司欠A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第二種意見認(rèn)為，B公司與C公司簽訂買賣合同，將B公司的廠房、機(jī)器設(shè)備等主要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給C公司，以C公司承擔(dān)B公司等額債務(wù)為對(duì)價(jià)，損害了包括A公司在內(nèi)的其他B公司的債權(quán)人的合法權(quán)益。B公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)后，其償債能力明顯降低，已進(jìn)入破產(chǎn)程序，而C公司選擇清償B公司部分債務(wù)的做法明顯對(duì)其他債權(quán)人不公平，且其承接的債務(wù)中還有不屬于B公司的債務(wù)，因A公司的債權(quán)低于C公司尚未實(shí)際支付的對(duì)價(jià)部分和為案外人承擔(dān)的債務(wù)部分，故C公司應(yīng)對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

律師說(shuō)法：損害其他債權(quán)人利益怎么辦

第二種意見是正確的，理由如下：

1、關(guān)于以為出讓人清償部分債務(wù)為對(duì)價(jià)購(gòu)買資產(chǎn)時(shí)，受讓人對(duì)出讓人的其他債務(wù)是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題，現(xiàn)行法律法規(guī)并無(wú)明確規(guī)定。但是最高人民法院法復(fù)［1994］2號(hào)《關(guān)于債務(wù)人有多個(gè)債權(quán)人將其全部財(cái)產(chǎn)抵押給其中一個(gè)債權(quán)人是否有效問題的批復(fù)》規(guī)定，在債務(wù)人有多個(gè)債權(quán)人的情況下，債務(wù)人將其全部財(cái)產(chǎn)抵押給其中一個(gè)債權(quán)人，因而使該債務(wù)人喪失了履行其他債務(wù)的能力，侵犯了其他債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)民法通則第四條、第五條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該抵押協(xié)議無(wú)效。從比較分析的方法來(lái)看，債務(wù)人有多個(gè)債權(quán)人時(shí)將主要財(cái)產(chǎn)抵押給其中一個(gè)債權(quán)人的行為無(wú)效，那么債務(wù)人有多個(gè)債權(quán)人時(shí)將其主要財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以清償部分債務(wù)為對(duì)價(jià)更是損害了其他債權(quán)人的利益。本案中，B公司與C公司簽訂買賣合同，將B公司的廠房、機(jī)器設(shè)備等主要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給C公司，以C公司為B公司承擔(dān)部分債務(wù)為對(duì)價(jià)，B公司轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)后，償債能力明顯降低，損害了A公司等其他債權(quán)人的利益。

2、企業(yè)所有財(cái)產(chǎn)是對(duì)其經(jīng)營(yíng)中形成的全部債務(wù)的一般擔(dān)保，任何人不得隨意轉(zhuǎn)移。法律賦予債權(quán)人在獲得權(quán)利實(shí)現(xiàn)時(shí)以法人財(cái)產(chǎn)平等受償?shù)臋?quán)利，除享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)人外，其他人不享有特權(quán)，即不能以損害某一債權(quán)人的利益為代價(jià)來(lái)保障其他債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。在未經(jīng)B公司所有債權(quán)人同意的情況下，C公司選擇性地承接B公司部分債務(wù)以受讓其主要資產(chǎn)，導(dǎo)致包括A公司在內(nèi)的其他債權(quán)人的債權(quán)無(wú)法獲得公平清償，進(jìn)而損害了包括A公司在內(nèi)的其他債權(quán)人的合法利益，故應(yīng)認(rèn)定B公司和C公司的行為構(gòu)成對(duì)A公司的侵權(quán)。

3、受讓他人的主要資產(chǎn)，其支付對(duì)價(jià)的方式應(yīng)合理，以不損害第三人的合法利益為前提。本案中，C公司采取向B公司的部分債權(quán)人清償?shù)姆绞较駼公司支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，其對(duì)于B公司提供的債務(wù)清單僅包括部分債權(quán)人的債務(wù)是明知的，且包括一筆B公司關(guān)聯(lián)公司的1億余元的債務(wù)，故對(duì)于B公司通過出售資產(chǎn)的方式選擇向部分債權(quán)人進(jìn)行清償必然損害B公司其他債權(quán)人的合法權(quán)益，C公司亦是明知的。B公司出售主要資產(chǎn)后，因資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)程序，導(dǎo)致包括A公司在內(nèi)的其他債權(quán)人的債權(quán)無(wú)法獲得公平清償已成事實(shí)，故C公司并非受讓資產(chǎn)的善意相對(duì)人，其與B公司對(duì)包括A公司在內(nèi)的其他債權(quán)人構(gòu)成共同侵權(quán)，C公司應(yīng)對(duì)B公司欠A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。