一、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主體是什么
關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主體。債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主體為出讓人和受讓人白無疑問，從法律規(guī)定來看：
1、債權(quán)轉(zhuǎn)讓為處分行為，要求出讓人應(yīng)有的完全民事行為能力，否則，根據(jù)民法通則第五十八條和合同法第四十七條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效(無民事行為能力人簽訂的)或效力待定(限制民事行為能力人簽訂的，經(jīng)追認(rèn)后有效);
2、受讓人是否應(yīng)有完全的民事行為能力，有觀點認(rèn)為，受讓人取得債權(quán)，屬純獲法律上的利益，故依合同法的上列條款，只要有限制行為能力即可。但我們認(rèn)為，除因受贈與獲得債權(quán)外，其余情形多為買賣，認(rèn)為受讓人為純獲法律上的利益，與事實不符。所以受讓人取得債權(quán)有對價的，也應(yīng)認(rèn)為受讓人需具備完全的民事行為能力;
3、法律對受讓主體有限制的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。法律規(guī)定不得向外國人為轉(zhuǎn)讓的，受讓人不能為外國人;法律對受讓人范圍有限制的，受讓人不得為受有限制的人，如資產(chǎn)管理公司不良貸款債權(quán)的受讓對象，財政部財金[2005]74號通知第三條規(guī)定，國家公務(wù)員、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作人員、政法干警、資產(chǎn)公司工作人員、原債務(wù)企業(yè)管理層以及參與資產(chǎn)處置工作的律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)人員等關(guān)聯(lián)人不得購買或變相購買不良資產(chǎn)，即不得受讓不良貸款形成的債權(quán)。
根據(jù)合同法司法解釋第4條的規(guī)定，雖然認(rèn)定合同效力的依據(jù)只應(yīng)為法律和行政法規(guī)，但上述情形下，應(yīng)當(dāng)可以認(rèn)為相關(guān)人士參與受讓，對于國家利益或社會公共利益有損。案例中如果受讓人為資產(chǎn)管理公司工作人員等人員，合同應(yīng)當(dāng)按無效處理。
二、債權(quán)合同行為的合法性是什么
關(guān)于合同行為的合法性問題。合同行為的合法性要求：
1、雙方出于自愿，沒有脅迫、欺詐、惡意串通等導(dǎo)致合同無效或可撤銷的行為;
2.行為符合程序性要求，如對資產(chǎn)管理公司處分不良貸款債權(quán)，我國有政策性規(guī)定，要求對債務(wù)人的償債能力進(jìn)行正確評估，經(jīng)審批后通過拍賣、招標(biāo)形式進(jìn)行處置。如處置不符合程序性要求，債務(wù)人有權(quán)提出異議。雖然根據(jù)合同的相對性，只有合同雙方才能對合同發(fā)表意見，但實務(wù)中，資產(chǎn)管理公司作為出讓人多不參加訴訟，債務(wù)人作為合同的利害關(guān)系人，提出受讓無效主張的應(yīng)予準(zhǔn)許。當(dāng)然，如果資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓行為沒有瑕疵，對價的高低、有無不應(yīng)成為判斷合同效力的根據(jù)。即使受讓人以低價獲得全額債權(quán)也不能因此認(rèn)定合同無效。有觀點認(rèn)為對受讓人應(yīng)用平衡調(diào)節(jié)機(jī)制限制受讓人的獲益，認(rèn)定轉(zhuǎn)讓部分有效，當(dāng)受讓人預(yù)期受償超過一定比例時，需免除國有企業(yè)債務(wù)人的償付責(zé)任。在案例三中，債務(wù)人以對方支付對價低于自己曾向出讓人提出的價格為由，主張轉(zhuǎn)讓無效，應(yīng)認(rèn)為無法律根據(jù)，不應(yīng)獲得支持。
3、轉(zhuǎn)讓人不得為無權(quán)處分。當(dāng)出讓人為無權(quán)處分時，除非經(jīng)權(quán)利人確認(rèn)，受讓人取得債權(quán)即使為善意也不應(yīng)獲得支持。因善意取得制度主要是針對有體物及其上的物權(quán)而設(shè)置的，以占有或登記為公示手段，善意取得人基于占有或登記可生信賴。債權(quán)本身并無形體，原則上也沒有公示的方法，因而不適用善意取得。對于重復(fù)轉(zhuǎn)讓債權(quán)的合同，各國法律有不同的規(guī)定，德、美適用優(yōu)先受讓的原則，英、法則認(rèn)為債權(quán)的有效取得適用通知在先原則;我國有學(xué)者認(rèn)為，應(yīng)按有償受讓優(yōu)于無償受讓、全部受讓優(yōu)于部分受讓、先受讓優(yōu)于后受讓原則處理。
