當(dāng)前，不少民營(yíng)企業(yè)家在專注于創(chuàng)業(yè)的同時(shí)，也非常關(guān)注自身財(cái)富的保護(hù)，尤其是股權(quán)的繼承問(wèn)題。但在股東矛盾比較尖銳的有限責(zé)任公司，股權(quán)繼承的問(wèn)題更是荊棘遍地。君不見(jiàn)，一些有限責(zé)任公司的大股東兼董事長(zhǎng)辭世后，兒孫之間為了爭(zhēng)奪股權(quán)和董事長(zhǎng)的寶座而鬧得不可開(kāi)交，兒孫與公司其他股東之間的爭(zhēng)斗更是此起彼伏。有些繼承人在繼承股份后，能夠輕而易舉地得到其他老股東的認(rèn)同與支持，并取得公司董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理的寶座；有些繼承人不僅當(dāng)不了公司董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理，連股東資格都保不住。因此，股權(quán)繼承的問(wèn)題得不到妥善解決，必然會(huì)壓抑股東與管理者的創(chuàng)業(yè)熱情，影響公司的健康成長(zhǎng)。本文就此為您介紹“有限責(zé)任公司的股權(quán)該如何繼承，公司法是則么規(guī)定的”的內(nèi)容，希望能對(duì)您有幫助。

一、有限責(zé)任公司的股權(quán)該如何繼承

股東資格不能繼承，繼承人只能繼承股東資格對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。在司法實(shí)踐中，有的法院判決繼承人只能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，但不能繼承股東資格或者股東地位自身；有的法院判決繼承人不僅可以繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，也可以繼承股東資格或者股東地位自身。

股份有限公司尤其是上市公司的股權(quán)繼承純屬普通財(cái)產(chǎn)權(quán)利的繼承問(wèn)題，任何人不得限制繼承人依法取得股權(quán)，包括股東資格和股權(quán)的價(jià)值。但就有限責(zé)任公司而言，公司章程可以對(duì)繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權(quán)其他股東或者公司以公允價(jià)格收購(gòu)繼承人繼承的股權(quán)。但在章程條款沒(méi)有限制規(guī)定的情況下，繼承人有權(quán)繼承股權(quán)和股東資格自身。

理由在于，有限責(zé)任公司雖有人合性，更具有資合性，其人合性遠(yuǎn)不如合伙企業(yè)的人合性色彩強(qiáng)烈。實(shí)踐中，人們經(jīng)常過(guò)分強(qiáng)調(diào)有限責(zé)任公司的人合性，而對(duì)有限責(zé)任公司的資合性強(qiáng)調(diào)不足，甚至以人合性否定資合性，不免有以偏概全之嫌。

倘若有限責(zé)任公司的公司章程并未強(qiáng)調(diào)股東之間的高度人合性，作為繼承人的新股東即使得不到老股東的認(rèn)同，也純屬股東之間的糾紛問(wèn)題。法官不能因?yàn)闈撛诘墓蓶|糾紛而否認(rèn)繼承人的。如果由于股權(quán)繼承而出現(xiàn)新股東（繼承人）與老股東水火不容的境地，新老股東可以采取一方出局的方式消除紛爭(zhēng)。

那么，誰(shuí)該出局呢？股東和法官應(yīng)當(dāng)摒棄繼承人禮讓老股東的思維，樹(shù)立小股東禮讓大股東、大股東兼顧小股東利益的原則，由大股東以公允價(jià)格購(gòu)買新股東的股權(quán)。之所以如此，乃由于大股東不僅比小股東的持股比例高，而且大股東的投資利益和投資風(fēng)險(xiǎn)也比小股東高。

繼承人雖可取得股東資格，但并不能自然取得被繼承人生前在公司擔(dān)任的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員職務(wù)。因?yàn)椋镜母吖苈毼灰从晒蓶|會(huì)任免，要么由董事會(huì)聘任或者解聘，不能世襲。不過(guò)，如果繼承人取得了公司中的控制股份，或者其經(jīng)營(yíng)才干和人格魅力得到了大多數(shù)股東的普遍認(rèn)同和支持，也有機(jī)會(huì)榮登公司高管的寶座。

二、股權(quán)繼承公司法是怎么規(guī)定的

我國(guó)《公司法》第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

我國(guó)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第二條第（五）款規(guī)定，企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán)；第（六）款規(guī)定，企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者的股權(quán)；《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第十四條第二款規(guī)定，由于本規(guī)定第二條（五）、（六）項(xiàng)的規(guī)定導(dǎo)致企業(yè)投資者變更的，如果企業(yè)其他投資者不同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，可向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)終止原企業(yè)合同、章程。原企業(yè)合同、章程終止后，股權(quán)獲得人有權(quán)參加清算委員會(huì)并分配清算后的企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)；如果股權(quán)獲得人不同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)企業(yè)其他投資者一致同意，可依照本規(guī)定將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)其他投資者或第三人。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)婚姻法》若干問(wèn)題的解釋（二）第十六條規(guī)定，人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過(guò)半數(shù)股東同意，其他股東明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東。（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過(guò)半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)決議，也可以是當(dāng)事人通過(guò)其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。