一、股東資格可以繼承嗎

《公司法》第七十六條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外?？梢哉f，自然人股東死亡后，對其合法繼承人繼承股東資格的問題在法律上給予了明確的描述。

作為有限公司的自然人股東，其資格不僅代表了其在公司中所合法擁有的財產(chǎn)權(quán)，還代表了相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。因此，在探討繼承股東資格的時候，應(yīng)當將該股東資格所代表的財產(chǎn)權(quán)與股東資格予以區(qū)分。

我國《憲法》第十三條規(guī)定公民的合法私有財產(chǎn)不受侵犯，國家依照法律規(guī)定保護公民的私有財產(chǎn)權(quán)和繼承權(quán)；《民法通則》第七十六條規(guī)定公民依法享有財產(chǎn)繼承權(quán)；《中華人民共和國繼承法》第三條規(guī)定，遺產(chǎn)是公民死亡時遺留給個人的合法財產(chǎn)。

這些法律規(guī)定都明確表示了公民的合法財產(chǎn)不受侵犯，同時公民享有財產(chǎn)的繼承權(quán)。公民在有限公司中所擁有的合法財產(chǎn)權(quán)很明顯屬于這一范疇，因此股東資格所代表的財產(chǎn)權(quán)的繼承是毋庸置疑的。

二、股東資格如何繼承

凡公司章程中明確了繼承事項的內(nèi)容，按章程約定辦理；

章程中沒有明確并且是在新《公司法》實施后制定的，合法繼承人可以直接繼承；

章程中沒有明確并且是在新《公司法》實施前制定的，合法繼承人要繼承股東資格必須經(jīng)其他股東同意。

鑒于《公司法》中對章程及股東會職權(quán)中另有描述，例如：《公司法》第二十五條規(guī)定有限責任公司章程中應(yīng)當載明的事項中有股東的姓名或者名稱及股東應(yīng)當在公司章程上簽名蓋章等條款，該法第三十八條規(guī)定股東會行使的職權(quán)中就有修改公司章程一款。

因此，無論上述繼承事項屬于何種情況，在登記變更材料中都應(yīng)當有股東簽署的股東會決議或等同于股東會決議的股東決定以及股東簽署的章程或修正案。

三、繼承股東資格的法律后果

是否繼承人繼承了財產(chǎn)權(quán)之后就能順利成為公司的股東了呢？不然，股東資格不僅代表了財產(chǎn)權(quán)，還代表了相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。

當有限公司的股東有兩人或以上時，股東資格就包含了一種相互間的契約，這種契約具體表現(xiàn)為由股東共同制定的公司章程。

《合同法》第八十八條規(guī)定：當事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。

作為繼承人，同樣也不是這種契約的當事人，只有經(jīng)對方同意，才能將契約中所約定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)到自己名下。

《公司法》修訂后，將合法繼承人可以繼承股東資格寫入了法規(guī)條款中。對于2006年1月1日新《公司法》正式實施后經(jīng)全體股東確認的公司章程，除非公司章程另有規(guī)定，合法繼承人無須經(jīng)其他股東再次確認而成為公司股東。

請注意，這里用到了“再次確認”一詞，如果在公司章程中沒有明確約定繼承方式，可以認為股東在制定公司章程時應(yīng)當知曉《公司法》的相關(guān)條款，在知曉的前提下又沒有對繼承事項另行約定，可以視作原股東各方在制定公司章程時已經(jīng)確認：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格這一事項。

然而，如果公司章程是在2006年1月1日前制定的，由于當時《公司法》沒有就繼承股東資格給予明確，就不能認定原股東曾經(jīng)同意合法繼承人可以繼承股東資格。對于這種情況，必須由其他股東出具書面同意意見后，當事人才可以繼承股東資格，然后按照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定進行。