一、股東資格能否繼承

最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)繼承法〉若干問題的意見》第3條規(guī)定“公民可繼承的其他合法財(cái)產(chǎn)包括有價(jià)證券和履行標(biāo)的為財(cái)物的債權(quán)等?！弊鳛橛邢挢?zé)任公司股東股權(quán)表現(xiàn)形式的出資證明書，雖然由于股東的死亡不再是股權(quán)完整的表現(xiàn)形式，但它仍然是一種可獲得分配利益的憑證，體現(xiàn)了股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)，具有有價(jià)證券的性質(zhì)，是可以被繼承的。

繼承出資并不意味著繼承股東身份。繼承人是否取得股東資格首先應(yīng)看公司章程中的規(guī)定，章程是各股東真實(shí)意思的表示，根據(jù)意思自治，在不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，應(yīng)予以尊重。但在章程未規(guī)定的情況下，法律未作規(guī)定。筆者認(rèn)為由于有限責(zé)任公司人合性的特征，繼承權(quán)所繼承的只能是股份財(cái)產(chǎn)權(quán)部分，對(duì)于股東資格可以比照《公司法》第35條的規(guī)定處理，即繼承人是否取得股東身份，應(yīng)由全體股東過半數(shù)同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，其必須購買死亡股東的出資，如果不購買，則視為同意接納繼承人為股東，此時(shí)股東資格取得并非繼承取得，而是加入取得，是基于股東之間達(dá)成的新合意。一旦取得股東資格，公司必須將其股東姓名、住所及繼承的出資額記載于股東名冊(cè)，并進(jìn)行工商登記。即通過股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)的分離來實(shí)現(xiàn)對(duì)繼承人繼承權(quán)的保護(hù)和有限責(zé)任公司人合性特征的維護(hù)。

二、不能繼承的財(cái)產(chǎn)有哪些

遺產(chǎn)作為財(cái)產(chǎn)，可以根據(jù)法律的規(guī)定由繼承人予以繼承，但不是被繼承人生前所有的財(cái)產(chǎn)都可以繼承，根據(jù)《民法通則》、《繼承法》等相關(guān)法律的規(guī)定，下列遺產(chǎn)不能繼承：

1、與被繼承人的人身密不可分的人身權(quán)不能繼承，例如，公民的姓名權(quán)、名譽(yù)權(quán)、榮譽(yù)權(quán)、肖像權(quán)等。

2、與公民的人身有關(guān)的債權(quán)、債務(wù)，因?yàn)檫@種債權(quán)債務(wù)是以特定人的行為為客體，與債務(wù)人、債權(quán)人的人身有密切的聯(lián)系，因此不能作為遺產(chǎn)繼承。

3、國(guó)有資源使用權(quán)，例如，采礦權(quán)、水資源使用權(quán)等，之所以這樣規(guī)定，是因?yàn)檫@些國(guó)有資產(chǎn)的使用權(quán)都是經(jīng)過特定程序授予特定人享有的。如果繼承人要使用這些資源的使用權(quán)，必須另行申請(qǐng)，經(jīng)審查批準(zhǔn)后重新獲得使用權(quán)。

4、承包經(jīng)營(yíng)權(quán)不屬于遺產(chǎn)，不能繼承。

5、宅基地使用權(quán)，公民使用的宅基地，只能與房屋所有權(quán)一同轉(zhuǎn)移，不能作為遺產(chǎn)繼承，只能在繼承房屋所有權(quán)時(shí)，取得宅基地的使用權(quán)。