一、股東資格能否繼承

股權(quán)的繼承應(yīng)包括股東資格。是當(dāng)然可以由繼承人繼承的，只有當(dāng)公司章程排除或限制新股東加入時，繼承人才不能自動取得股東資格，如章程規(guī)定繼承人只能取得股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)價值，而不能成為股東，或規(guī)定須經(jīng)其他股東全體同意才能成為股東等。需要注意的是，公司若要通過章程排除《公司法》第七十六條規(guī)定的繼承股東身份資格的規(guī)定，公司章程的訂立或修改必須符合法定或約定的要求，按照一定的程序進行。本案中，大地公司提供的修改后的公司章程雖然載明繼承人“不當(dāng)然獲得股東身份權(quán)”，但是因該章程的修改是在股東董建中身故之后，而且是在將有爭議的股份排除在外而表決通過，不符合該公司原章程的規(guī)定，故其法律效力未被法院所認可。

二、股東資格繼承的法律依據(jù)是什么

第一，股權(quán)的繼承應(yīng)包括股東資格。《公司法》第七十六條規(guī)定繼承人“可以繼承股東資格”，這就在立法上明確了股東資格的可繼承性。繼承法及有關(guān)司法解釋已經(jīng)明確，公民可以繼承的合法財產(chǎn)包括“有價證券”。而《公司法》的規(guī)定，實際上確認的就是有限責(zé)任公司的股權(quán)，公司股權(quán)也是“有價證券”的一種，它既包括財產(chǎn)價值，也包括股東人身資格，按照該條的規(guī)定兩者都是可以繼承的。在本案審理時，法官就堅持了股權(quán)可概括繼承的觀點，從而支持了董光明的訴訟請求。

第二，股權(quán)繼承中股東資格的繼承，也可以由公司章程特別約定。按照《公司法》該條的規(guī)定，股東資格原則上可繼承，通過公司章程排除股東資格的繼承是“除外”情形，有限公司的資合性和人合性特征在股權(quán)繼承時表現(xiàn)出一定的矛盾。一方面，如果單純強調(diào)資合性，任意由股東的繼承人成為新股東，可能會使股東之間無法和平相處，影響公司經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時還可能導(dǎo)致有限公司的股東人數(shù)超過法定限額；另一方面，如果因為公司的人合性而否定繼承人成為新的股東，也可能對原股東不公平。有限公司的股權(quán)繼承中，是偏重資合性，還是偏重人合性，涉及到立法選擇的問題，公司法的規(guī)定表明，有限公司的資合性應(yīng)優(yōu)先得到考慮，但在股權(quán)繼承的問題上，也給予股東一個靈活性選擇，也就是可以通過公司章程進行特別約定。