一、股權繼承怎樣確認

繼承人繼承股東資格的前提是被繼承人所擁有的股東資格必須是合法、有效的，如何認定股東資格的合法性與有效性？

《公司法》涉及股東資格的主要有：第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；

第三十二條有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（5）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

第三十三條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

從以上這些條款我們認為，《公司法》的這些規(guī)定有三層意思：

其一，公司章程、出資證明書、股東名冊記載了股東身份，只要這些文書上有記載，股東身份即得以確立；

其二，股東的姓名或者名稱及其出資額情況應當向公司登記機關辦理登記；

其三，股東的變更應當到登記機關辦理變更登記，自登記之日起，股東的變更才能對外產生效力。

股東資格確定的形式要件就是工商機關的注冊登記。工商注冊登記屬于證權性登記，不具有創(chuàng)設股東資格的效力，但有宣示股東資格的效力，在涉及第三人利益時，工商注冊登記在客觀上產生了設權的效力未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

二、股權繼承怎樣進行工商登記？

股權繼承具體怎么辦，繼承人需要提供哪些文件，《公司法》、《公司登記管理條例》及國家工商總局企業(yè)登記相關規(guī)定均沒有明確規(guī)定，各地在辦理登記時要求也各有不同。結合自己實踐，筆者認為，股權繼承要辦理以下手續(xù)：

1、繼承人向公司提出申請。繼承人持被繼承人的死亡證明、股權資格證明、繼承人與被繼承人的社會關系證明及相關社會親屬關系證明、股權繼承公證書、交與公司，向公司提出股權繼承的申請。

2、公司召開股東會議。對繼承人提出的申請及所提供證明材料作實質性的審查，特別是對無民事行為能力人、限制民事行為能力人，多個繼承人繼承及出資瑕疵時的繼承情況要認真審查，提供的材料是否完整合法，提出修改意見，作出同意繼承、不同意繼承的決定，并及時反饋給繼承人。繼承人可進行補充、修改、依法維權。

3、同意繼承的，召開股東會議，作出變更股東的決議，并對章程進行修改。（重新制定或修正），該決議和修改后的章程或章程修正案經股東或法定代表人簽字確認后，即對公司內部產生效力，應當視為新股東的身份得到公司內部的認可。

4、辦理變更登記。股權繼承，要對公司股東之外的第三人發(fā)生效力必須完成工商變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

辦理工商登記時，要求提交：公司變更登記申請書、有限責任公司變更登記附表股東出資信息、指定代表或者共同委托代理人的證明、股權繼承公證書、股東會決議、修改后的章程或章程修正案、新股東的主體資格證明、公司營業(yè)執(zhí)照正副本等，公司置備股東名冊的，還應提交變更后的股東名冊。工商部門在辦理登記時實行書式的、形式上的審查，對所提供的材料本身真實性由申請人自行負責。

但是，如前所述，工商登記具有宣示股東資格的效力，在涉及第三人利益時，工商注冊登記在客觀上產生了設權的效力，因此在辦理過程中，對申請人所提供的材料要做到謹慎審查、善意提醒，特別對那些容易引起爭議、糾紛的要提醒申請人、股權繼承人對材料修改，對爭議問題進行明確，避免矛盾的產生或對相關利益關系人造成損害。