一、繼承股權有哪些程序？

如果公司股東只有兩個，其中一名股東死亡，則由于股東人數(shù)不足《公司法》第二十條關于公司股東人數(shù)必須兩個以上的規(guī)定，公司應申請解散、進行清算，剩余資產由繼承人按照被繼承人（死亡股東）對公司的投資比例進行繼承。

如果公司股東為兩個以上，則應參照《公司法》關于股權轉讓的規(guī)定，按以下程序繼承股權：

1、公司全體股東召開股東會，按照《公司法》第三十五條、第三十八條及公司章程關于股東表決方式和表決權的規(guī)定，對是否同意繼承人受讓死亡股東的股權作出決議。如果有股東不同意轉讓，則不同意轉讓的股東應該購買死亡股東的出資，所得轉讓費作為死亡股東的遺產由其繼承人繼承。如果其不購買該項轉讓的出資，則視其同意轉讓。

2、由公司將繼承人（股權受讓人）的姓名、住所及受讓的出資額記入公司股東名冊。

3、修改公司章程。

4、到公司登記機關辦理工商變更登記手續(xù)。至此，股權的繼承程序完成。

二、繼承股權需注意哪些問題？

1、股權繼承應符合公司章程

公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動準則的書面文件。公司章程可以委托其中一個股東制作，但最后必須經其他股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。而且公司法對公司章程的修改規(guī)定了嚴格的程序，即在不損害股東利益、不損害債權人利益、不妨害公司法人的一致性原則下，先由董事會提出修改公司章程的建議，再將修改公司章程的建議通知其他股東，并召開股東（大）會，然后經過代表三分之二以上表決權的股東通過，修改后的公司章程才生效。

2、尊重被繼承人的意思表示股東去世之前與其他股東對公司股權如何繼承有約定的

對這種約定，應該給予充分的尊重，只要沒有明顯的違法現(xiàn)象存在，就應認可其法律效力，即使公司法給出了某種解決方式，也應允許公司的股東通過事前的約定加以排除。這樣，就可以很好避免將來發(fā)生糾紛，影響公司的穩(wěn)定經營，也更有利于公司健康發(fā)展和各股東的利益。

3、尊重繼承人與公司原股東的意思表示

股東之間事先沒有約定，但去世股東的繼承人與其他股東就股權繼承達成協(xié)議，對該協(xié)議，由于系各方當事人的真實意思表示，也應該按該協(xié)議履行，但應以不違反公司法強制性規(guī)定為限。

4、參照公司股權轉讓的規(guī)定繼承股權

當股東之間事先沒有約定，事后也不能達成協(xié)議時，由于各繼承人原來并不是公司股東，雖然按公司法的規(guī)定他們可以繼承股東資格，但是考慮到有限責任公司的人合性特征，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應由他們向公司提出申請，由公司在合理期限內召開股東大會或股東會，由尚健在的股東表決，股東過半數(shù)以上同意他們入股的，他們才可以成為公司股東。