一、股東資格可以繼承嗎

《中華人民共和國(guó)公司法》第第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”本法條是關(guān)于有限責(zé)任公司自然人股東死亡后其合法繼承人繼承股東資格的規(guī)定。

二、怎樣繼承

從股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)權(quán)屬性的視角來(lái)看，我國(guó)繼承法承認(rèn)股權(quán)的可繼承性，也即自然人股東生前合法持有的有限責(zé)任公司的股權(quán)納入遺產(chǎn)的范疇，可以由自然人股東的合法繼承人繼承。但我們注意到，本法條所涉及到的股東資格在更大程度上屬于股東身份權(quán)的范疇。通常，民事主體只有具備股東資格或者股東身份之后，才享有公司股東的權(quán)利。而對(duì)股東資格是否被繼承的問(wèn)題，我國(guó)繼承法和修訂前的公司法均未做出規(guī)定，實(shí)踐中也存在不少爭(zhēng)議。有觀點(diǎn)認(rèn)為，若股東資格能繼承，將會(huì)動(dòng)搖有限責(zé)任公司的人合性基礎(chǔ)，這樣往往不利于公司穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。但也有觀點(diǎn)認(rèn)為，立法若否定股東資格的繼承，不利于保護(hù)繼承人的合法權(quán)益，有失公平，而且國(guó)外立法有承認(rèn)股東資格繼承性的條例，且公司實(shí)踐中也具有可操作性，故立法應(yīng)給予肯定態(tài)度。

事實(shí)上，這兩種觀點(diǎn)分別代表了有限責(zé)任公司股東和已逝股東繼承人的各自利益，立法部門在本次修訂中顯然對(duì)上述兩種利益進(jìn)行充分的考量和權(quán)衡，并最終通過(guò)增加本法條明確了自然人股東死亡后其股東資格可有繼承人繼承的原則，填補(bǔ)了立法的空白。與此同時(shí)，立法部門也從平衡保護(hù)公司其他股東的權(quán)益，尊重和維護(hù)有限責(zé)任公司人合性的基礎(chǔ)上，通過(guò)但書的規(guī)定，賦予有限責(zé)任公司通過(guò)公司章程自主擬定此類問(wèn)題的解決方案，明確了“公司章程另有規(guī)定的除外”，給有限責(zé)任公司更大的自治空間，應(yīng)該說(shuō)，本法條通過(guò)原則性和靈活性兼顧的方式較好的解決了本法修訂前懸而未決的爭(zhēng)議問(wèn)題，起到了定制紛爭(zhēng)的作用。

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