一、股東資格當(dāng)然繼承

2005年修訂后的《公司法》第76條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，該股東資格既包括股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)，也包括基于財(cái)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的身份權(quán)，公司章程另有規(guī)定的除外。

本指引中所稱“公司”均指有限公司，股權(quán)繼承的障礙源自有限責(zé)任公司的人合性。股份公司由于純粹資合，故不存在有限公司中部分“人合”因素的干擾。

本指引所稱“公司股權(quán)當(dāng)然繼承”是指，在被繼承人死亡時(shí)，繼承人僅依據(jù)個(gè)人意愿，在符合公司章程的條件下不用經(jīng)過其他股東或股東會的同意，而自動(dòng)取得股東資格的情況。

在司法實(shí)踐中，公司股權(quán)可以當(dāng)然繼承。北京市第二中級人民法院（2015）二中民（商）終字第04210號民事判決認(rèn)為：“《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此，通常情況下，股東資格可以繼承。繼承人只要證明其為被繼承人的合法繼承人，而被繼承人是公司股東即可。其他股東只有證明公司章程有排除或限制繼承時(shí)新股東的加入，繼承人方不能自動(dòng)取得股東資格?！?/p>

二、怎樣繼承

（一）、繼承人繼承后股東人數(shù)多于50人，如何處理的問題。

根據(jù)《公司法》第24條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最多不能超過50人，當(dāng)多個(gè)繼承人分別取得股東資格會突破有限責(zé)任公司人數(shù)上限時(shí)，應(yīng)當(dāng)由各繼承人協(xié)商轉(zhuǎn)讓其繼承份額，以使公司股東人數(shù)符合法定要求。

（二）、特定身份股東的股權(quán)繼承問題。

根據(jù)《繼承法》的規(guī)定，公務(wù)員享有繼承權(quán)。但是，根據(jù)我國《公務(wù)員法》的相關(guān)規(guī)定，公務(wù)員被禁止從事或者參與營利性活動(dòng)。因此，公務(wù)員不得繼承股權(quán)成為公司的股東。有限責(zé)任公司的股東死亡后，其繼承人如果是公務(wù)員，其依法可以繼承的是該股東所擁有的股權(quán)相對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，不能繼承股東資格或者股東地位。

（三）、股權(quán)繼承中，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)。

如前所述，股東資格原則上是自動(dòng)繼承，除非公司章程對股東繼承有限制性的約定。即除過公司章程對股東資格繼承約定其他股東擁有優(yōu)先購買權(quán)之外，原則上其他股東在股東資格繼承時(shí)沒有優(yōu)先購買權(quán)。

（四）、公司章程對股權(quán)繼承的約束。

公司章程限制或排除股權(quán)繼承源自有限責(zé)任公司人合性維持的基本法理。這種限制或排除，既有對繼承人主體范圍的限制或排除，也有對股權(quán)繼承份額能否分割的限制或排除。但無論如何，其限制或排除的只能及于股權(quán)中的人身性權(quán)利，不得及于股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。從限制或排除的時(shí)間上看，原則上應(yīng)當(dāng)限于自然人股權(quán)死亡前訂立的公司章程，而不及于自然人股東死亡后形成的公司章程。