信托貸款合同范本
信托貸款合同
合同編號：【】
[*]有限責(zé)任公司與[*]房地產(chǎn)有限公司[*]投資(集團(tuán))有限公司[*]房地產(chǎn)有限公司之信托貸款合同
日期：2012年12月[*]日
目 錄
第一條釋義2
第二條信托貸款本金5
第三條貸款用途5
第四條貸款期限5
第五條貸款利息5
第六條貸款的發(fā)放6
第七條還款安排6
第八條對乙方的監(jiān)管8
第九條擔(dān)保及保證金安排12
第十條甲方的權(quán)利和義務(wù)15
第十一條乙方的權(quán)利和義務(wù)16
第十二條聲明與承諾17
第十三條違約責(zé)任及補(bǔ)救措施18
第十四條合同的變更、轉(zhuǎn)讓、解除或終止22
第十五條法律適用及爭議的解決22
第十六條其他條款23
信托貸款合同
本信托貸款合同(以下簡稱“本合同”)由下列各方于2012年12月[*]日在[*]簽訂：
(1)甲方(貸款人)：[*]有限責(zé)任公司
住所：
法定代表人：
(2)乙方(借款人)：[*]房地產(chǎn)有限公司
住所：
法定代表人：
(3)丙方(保證人)：[*]投資(集團(tuán))有限公司
住所：
法定代表人：
(4)丁方(質(zhì)押人統(tǒng)稱)：
質(zhì)押人1：[*]房地產(chǎn)有限公司
住所：
法定代表人：
質(zhì)押人2：[*]投資(集團(tuán))有限公司
住所：
法定代表人：
本合同中，以上甲方、乙方、丙方和丁方統(tǒng)稱為“各方”，各自簡稱為“一方”。
鑒于：
(A)[*]有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲方”或“[*]”)是一家依據(jù)中國法律成立并合法、有效存續(xù)的信托公司。
(B)[*]房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱“乙方”)是一家依據(jù)中國法律成立并合法、有效存續(xù)的企業(yè)法人。
(C)乙方現(xiàn)有資金需求，擬向甲方融資。乙方已安排相關(guān)七(7)名抵押人(定義見下文)以其持有的無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的國有土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)提供抵押擔(dān)保，同時丁方以其持有的乙方100%的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，且丙方作為保證人(以下簡稱“保證人”)同意提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證。
(D)在相關(guān)先決條件得到滿足的前提下，甲方愿意根據(jù)本合同的約定向乙方提供貸款(以下簡稱“信托貸款”)。
就甲方向乙方發(fā)放貸款事宜，各方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本合同，以便共同遵守。
第一條釋義
1.1定義
除本合同已有定義或另有約定外，本合同中的詞語應(yīng)具有信托計劃相關(guān)交易文件項下所定義的相同詞語的含義：
(1)[*]：指[*]有限責(zé)任公司；
(2)借款人：指[*]房地產(chǎn)有限公司；
(3)項目公司：指[*]房地產(chǎn)有限公司；
(4)抵押人：指抵押人1[*]、抵押人2[*]、抵押人3[*]、抵押人4[*]、抵押人5[*]、抵押人6[*]及抵押人7[*]。
(5)保證人：指[*]投資(集團(tuán))有限公司；
(6)信托計劃：指[*]擬作為受托人設(shè)立的“[*]號集合資金信托計劃”；
(7)信托計劃資金：指信托計劃項下委托人按照信托文件約定向受托人[*]交付的資金；
(8)信托計劃成立日：指信托計劃按照信托文件的約定成立之日；
(9)信托貸款本金/貸款本金：指甲方根據(jù)本合同第6條的約定向乙方發(fā)放的人民幣貸款本金金額。
(10)目標(biāo)地塊：指項目公司于2008年01月28日取得的由湖州市人民政府向項目公司出具的編號為湖土國用(2008)第21-1235號的《國有土地使用證》中記載的面積為116,958平方米的地塊；
(11)土地證：指下述目標(biāo)地塊已于2008年01月28日取得的由湖州市人民政府向項目公司出具的編號為湖土國用(2008)第21-1235號的《國有土地使用證》；
(12)目標(biāo)項目：指項目公司在目標(biāo)地塊上開發(fā)建設(shè)的[*]皇家花園項目，該項目位于中國湖州市織里鎮(zhèn)中華路南側(cè)、長安路北側(cè)地塊。其土地使用權(quán)面積為116,958平方米；建設(shè)規(guī)模約為245,712.45平方米。該項目總投資為人民幣拾壹億柒仟萬元。該項目分兩期開發(fā)建設(shè)，目前一期項目和二期項目均已取得并合法持有相應(yīng)的《國有土地使用證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》及《建筑工程施工許可證》。其中一期項目已取得編號為售許字(2012)第042號的《商品房預(yù)售證》；二期項目中的部分已取得編號為售許字(2012)第052號《商品房預(yù)售證》；
(13)抵押物：指以下抵押物的統(tǒng)稱：(1)抵押人1持有的座落于[*]的1塊土地；(2)抵押人2持有的座落于[*]的2塊土地；(3)抵押人3持有的座落于[*]的1個地塊；(4) 抵押人4持有[*]的1個地塊；(5) 抵押人5持有的座落于[*]幢房屋；(6) 抵押人6持有的座落于[*]房屋；及(7)抵押人7持有的座落于[*]房屋(具體請見本合同附件二抵押物清單)；
(14)質(zhì)押股權(quán)：指丁方持有的乙方100%的股權(quán)；
(15)擔(dān)保物：統(tǒng)指抵押物、質(zhì)押股權(quán)；
(16)交易文件：指本合同各方及信托計劃項下各相關(guān)方為信托計劃擬定交易之目的(包括為實現(xiàn)本合同目的)簽署的所有合同、協(xié)議或其他文件及其任何修改、補(bǔ)充和附件。
1.2解釋
(1)在本合同中使用的標(biāo)題不影響對本合同的解釋。
(2)除非本合同另有約定，在本合同中提及的條款、附件或附錄系指本合同的條款、附件或附錄。各附件、附錄構(gòu)成本合同不可分割的一部分，提及本合同時均含指各附件、附錄。
(3)除非本合同另有約定，在本合同項下，如可行使某項權(quán)利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權(quán)利；如應(yīng)當(dāng)履行某項義務(wù)的日期為非工作日，則應(yīng)在該日期后的首個工作日履行該項義務(wù)。
(4)在本合同中提及的日期系指公歷日，在本合同中提及的時間系指北京時間。
(5)在本合同中提及的文件系指任何形式的文件，包括以紙張、電子媒體、光碟介質(zhì)、磁碟介質(zhì)和膠片為載體的記錄和資料。
(6)無論本合同有何其他約定，在本合同中提及的相關(guān)法律法規(guī)均包括之后對該等相關(guān)法律法規(guī)不時的修改、變更、增補(bǔ)或重訂之文本。
(7)在本合同中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。
(8)“包括”指“包括但不限于”。
(9)乙方、丙方及丁方在本合同項下的義務(wù)是連帶的。即，本合同中所有提及(無論是明示或暗示)由乙方、丙方及/或丁方共同及單獨地所作的聲明、保證及承諾或由乙方、丙方及/或丁方共同及單獨地承擔(dān)的責(zé)任均視作乙方、丙方及/或丁方須負(fù)上共同及單獨的連帶責(zé)任。換而言之，若乙方、丙方及丁方中的任一方未能按約定履行其于本合同項下的義務(wù)及責(zé)任，乙方、丙方及丁方中的其他各方應(yīng)就上述義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。甲方無義務(wù)或責(zé)任遵守乙方、丙方及/或丁方相互之間的任何協(xié)議或采取任何行動協(xié)助乙方、丙方及/或丁方遵守其相互之間的協(xié)定。
第二條信托貸款本金
2.1信托計劃成立后一個工作日(“信托貸款放款日”)，在信托計劃相關(guān)交易文件中約定的信托計劃募集先決條件持續(xù)得到滿足的前提條件下，甲方以信托計劃項下信托計劃資金中除去甲方向乙方增資入股對應(yīng)的人民幣叁仟陸百萬元(RMB36,000,000)(“增資款”)之剩余部分用于向乙方發(fā)放信托貸款，信托計劃項下預(yù)期募集信托資金的總規(guī)模為不超過人民幣肆億元(RMB400,000,000.00)，信托貸款本金的最終金額以信托計劃實際募得資金的金額減去前述人民幣叁仟陸百萬元(RMB36,000,000)后為準(zhǔn)。
第三條貸款用途
3.1信托貸款的類型為房地產(chǎn)開發(fā)貸款，應(yīng)專項用于目標(biāo)項目的房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)和甲乙雙方同意的其他合理用途。
第四條貸款期限
4.1本合同項下信托貸款的期限為自信托計劃成立日起至滿二十四(24)個月之日止(“貸款到期日”)的二(2)年。
第五條貸款利息
5.1貸款利率
本合同項下的信托貸款的年利率為14%。
5.2計息
本合同項下的貸款按日計息，日利率＝年利率÷365。
信托貸款的利息從信托計劃成立日起計算（含當(dāng)日）。
5.3貸款結(jié)息日
全部信托貸款的結(jié)息日為自信托計劃成立日起三(3)個月屆滿之日，六(6)個月屆滿之日、九(9)個月屆滿之日，十二(12)個月屆滿之日、十五(15)個月屆滿之日，十八(18)個月屆滿之日，二十一(21)個月屆滿之日，二十四(24)個月屆滿之日(以下簡稱“信托貸款結(jié)息日”)。每個結(jié)息日利息的計算公式為：利息=信托貸款本金余額(即信托貸款本金-已歸還信托貸款)×年利率×當(dāng)期貸款本金余額存續(xù)的實際天數(shù)(如對于第一個結(jié)息日而言，應(yīng)為信托計劃成立之日(含當(dāng)日)至信托計劃成立日起三個月屆滿之日(不含當(dāng)日)，以此類推)÷365。
第六條貸款的發(fā)放
在信托計劃募集先決條件全部且持續(xù)得到滿足的前提條件下，[*]應(yīng)當(dāng)于信托計劃成立日后的一(1)個工作日內(nèi)向乙方有關(guān)收款賬戶發(fā)放信托貸款。
若信托計劃成立之日，前提條件未全部滿足的，則于最后一個條件被滿足之日后一個工作日內(nèi)發(fā)放。
第七條還款安排
7.1付息日
乙方應(yīng)在上述信托貸款每個結(jié)息日當(dāng)日向甲方支付相當(dāng)于信托貸款在該期間的全部利息，首次付息日為自信托計劃成立日起滿三(3)個月之日，最后一次付息日為貸款到期日。無論本合同有任何相反的約定，若信托貸款付息日為非工作日的，則應(yīng)在該付息日前的最近一個工作日支付前述款項，且計算利息金額時仍應(yīng)以信托貸款付息日為準(zhǔn)。
7.2還本日
信托計劃成立日起二十(24)個月屆滿之日(以下簡稱“還本日”)，乙方應(yīng)向甲方支付并歸還所有信托貸款未付利息及貸款本金，利隨本清。甲方將在乙方向甲方每次支付信托貸款本息后十五(15)個工作日內(nèi)向乙方提供符合稅務(wù)規(guī)定發(fā)票。
7.3提前還款
受限于乙方或其關(guān)聯(lián)方未違反本合同及其他交易文件(如有)項下之任何約定，在信托計劃成立日起十八(18)個月屆滿之日，乙方經(jīng)提前五(5)個工作日書面向乙方申請，應(yīng)當(dāng)按照如下約定向乙方提前歸還部分信托貸款(以下簡稱“提前還款”)：
(1)提前還款的金額(以下簡稱“提前還款總額”)是人民幣壹仟萬元(RMB10,000,000)的整數(shù)倍，且額度不得低于信托計劃資金的30%)(“提前還款最低額”)，不得超過信托計劃資金的50%(“提前還款最高額”)。
為免疑問，此處第7.3(1)款所述的提前還款僅針對信托貸款的提前還款。
(2)提前還款應(yīng)一并結(jié)清屆時尚未支付的利息(即信托計劃成立日期至提前還款日期間發(fā)生的信托貸款本金對應(yīng)的全部利息)。
7.4本合同未有約定，或者未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得提前償還信托貸款本息，否則甲方有權(quán)要求乙方限期償還截至提前到期日的信托貸款本息，并要求乙方按以下標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金：違約金=信托貸款本金金額×14%×提前還款日至約定貸款到期日之間的實際天數(shù)÷365。
7.5甲方指定還款賬戶
乙方應(yīng)將所償還的貸款本息匯至甲方所指定的還款賬戶。
7.6還款順序
(1)甲方有權(quán)將乙方的還款首先用于償還本合同約定的應(yīng)由乙方承擔(dān)而由甲方墊付的各項費用以及甲方實現(xiàn)債權(quán)的費用。
(2)乙方歸還的款項不足以清償其在本合同項下應(yīng)付甲方的到期應(yīng)付款金額(包括信托貸款本金、利息、罰息、違約金、損失賠償和其他所有應(yīng)付費用)的，甲方有權(quán)決定將該款項按照以下順序清償：
(i)依法或依照本合同約定應(yīng)付的費用、違約金、賠償金；
(ii)支付應(yīng)付逾期利息及罰息；
(iii)支付應(yīng)付利息；
(iv)支付應(yīng)付的信托貸款本金。
7.7貸款展期
除非各方書面同意，本合同項下貸款不得展期。如果各方經(jīng)協(xié)商就貸款展期的條件達(dá)成一致、同意貸款展期的，應(yīng)另行簽署本合同的補(bǔ)充協(xié)議予以約定。
第八條對乙方的監(jiān)管
8.1高管委派
(1)乙方應(yīng)設(shè)財務(wù)經(jīng)理，由甲方委派的人士擔(dān)任，并由甲方聘請。乙方及丁方應(yīng)確保并配合財務(wù)經(jīng)理可以按照本合同約定履行其職責(zé)。財務(wù)經(jīng)理有權(quán)監(jiān)督項目公司的財務(wù)運營。
(2)為免疑問，財務(wù)經(jīng)理為兼職，除財務(wù)經(jīng)理主動作為并從事的項目公司經(jīng)營活動或決策外，財務(wù)經(jīng)理不因其不作為或不監(jiān)督或不反對項目公司的任何經(jīng)營活動而承擔(dān)任何法律責(zé)任。
8.2項目管理
(1)甲方有權(quán)通過包括但不限于董事、財務(wù)經(jīng)理等等對乙方、目標(biāo)項目的日常運營進(jìn)行監(jiān)管，包括但不限于：
(i)甲方有權(quán)指定其內(nèi)部資產(chǎn)管理部門對目標(biāo)項目進(jìn)行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)的監(jiān)督費用，通過聘請監(jiān)理公司等機(jī)構(gòu)監(jiān)督工程建設(shè)、銷售和財務(wù)管理等環(huán)節(jié)，聘請外部審計機(jī)構(gòu)對項目公司進(jìn)行審計。對甲方的上述監(jiān)督，丁方及項目公司應(yīng)予以配合，該等監(jiān)督審計費用由甲方承擔(dān)。
(ii)乙方應(yīng)定期向甲方提供以下材料：季度經(jīng)營報表、月度財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和科目余額表）、工程合同執(zhí)行情況（工程進(jìn)度表）、銷售進(jìn)度簡報、公司的年度財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表和現(xiàn)金流量表）及年度審計報告等；如甲方需要了解乙方的其他文件，可以向乙方出具書面查詢函，由乙方提供相應(yīng)文件給甲方查閱。
(iii)乙方應(yīng)根據(jù)公司股東會確定的目標(biāo)項目預(yù)算、經(jīng)營計劃制訂年度經(jīng)營計劃和項目預(yù)算，并提交項目公司董事會審議。項目總體規(guī)劃和投資總額預(yù)算應(yīng)于甲方增資后項目公司第一次董事會會議時提交審議；經(jīng)營計劃、項目預(yù)算（包括季度用款計劃）經(jīng)項目公司董事會審批同意后，由項目公司執(zhí)行。信托計劃成立后三十(30)個工作日內(nèi)提交2013年的經(jīng)營計劃和項目預(yù)算，以后每個會計年度的經(jīng)營計劃和項目預(yù)算應(yīng)于上個會計年度的最后一個季度提交，每個會計年度的第一個季度用款計劃應(yīng)于該會計年度開始前提交，其它季度用款計劃應(yīng)在上一季度末十(10)個工作日內(nèi)提交。
(2)乙方應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行項目公司董事會審批同意后的項目預(yù)算(包括年度/季度用款計劃)，項目公司發(fā)生的任何項目預(yù)算外的費用支出，若單筆金額超過年度預(yù)算金額5% 或人民幣伍佰萬元 (含本數(shù)，以較低者為準(zhǔn))的，應(yīng)事先經(jīng)甲方委派的董事書面同意，甲方委派的董事應(yīng)在收到預(yù)算外費用支出書面申請日之次日起的五(5)個工作日內(nèi)以書面形式給予明確答復(fù)。
8.3財務(wù)管理
(1)信托計劃成立之日起二十四個月之內(nèi)，甲方享有對乙方開設(shè)的所有賬戶(包括但不限于銷售回款賬戶、銀行貸款收款賬戶、接受乙方信托貸款的收款賬戶)的查詢權(quán)。乙方應(yīng)在甲方發(fā)放信托貸款前開通該等收款賬戶的網(wǎng)上銀行或電話銀行查詢功能，授權(quán)甲方對賬戶進(jìn)行隨時查詢。
(2)自信托計劃成立之日起，乙方已開設(shè)的除基本存款賬戶外的所有收款賬戶以及未來可能新設(shè)的銷售回款賬戶及銀行貸款收款賬戶均被視為封閉結(jié)算專戶(即“監(jiān)管賬戶”)，乙方對該等監(jiān)管賬戶進(jìn)行封閉監(jiān)管。乙方應(yīng)在信托貸款發(fā)放前辦理完畢預(yù)留乙方財務(wù)經(jīng)理印鑒（若該等收款賬戶已經(jīng)被貸款銀行或有關(guān)政府部門列為監(jiān)管賬戶的，則乙方應(yīng)當(dāng)將印鑒中的私章增加一個[*]財務(wù)經(jīng)理的私章）的相關(guān)手續(xù)。項目公司新開立銀行賬戶及預(yù)留所有相關(guān)印鑒、變更已開立銀行賬戶預(yù)留印鑒、銷戶均需取得財務(wù)經(jīng)理書面同意。
(3)項目公司的基本存款賬戶將作為項目公司的日常用款賬戶，但該等基本存款賬戶不得作為對外收款賬戶。各方進(jìn)一步同意并促成，項目公司應(yīng)當(dāng)在乙方發(fā)放信托貸款前開通所有日常用款賬戶的網(wǎng)上銀行或電話銀行查詢業(yè)務(wù)，財務(wù)經(jīng)理有權(quán)隨時通過網(wǎng)上銀行查詢或電話銀行查詢項目公司的基本存款賬戶的情況。日常用款賬戶只能用于目標(biāo)項目的開發(fā)建設(shè)、金融機(jī)構(gòu)貸款償還、按照本合同約定向保證金賬戶繳存保證金，不得用于其他用途。
(4)自信托計劃成立之日起，乙方有權(quán)對監(jiān)管賬戶進(jìn)行查詢審核，確保監(jiān)管賬戶內(nèi)資金僅用于目標(biāo)項目開發(fā)建設(shè)、償還銀行貸款、支付乙方有關(guān)款項及各方同意的其他合理用途。[*]委派的財務(wù)經(jīng)理有權(quán)對監(jiān)管賬戶的收入和支出等財務(wù)會計事項進(jìn)行審核及監(jiān)督。監(jiān)管賬戶內(nèi)款項的支出必須實行“雙簽”制度，即由乙方和項目公司雙方的簽字方能支付款項。由除經(jīng)項目公司和乙方雙簽(乙方通過財務(wù)經(jīng)理印鑒或U盾實施最終審批權(quán))進(jìn)行賬戶操作外，該等監(jiān)管賬戶不得進(jìn)行任何賬戶或資金的操作。
(5)監(jiān)管賬戶可以開立網(wǎng)上銀行，但該等網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)進(jìn)行任何賬戶或資金的操作，均必須依賴該等網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)的二道以上的U盾進(jìn)行審批，且乙方通過財務(wù)經(jīng)理控制一道U盾，即監(jiān)管賬戶的該等網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)進(jìn)行任何賬戶或資金的操作，最終均須由財務(wù)經(jīng)理保管的U盾驗證后進(jìn)行最終審批后方可進(jìn)行。
(6)乙方對目標(biāo)項目的全部現(xiàn)金流實行封閉監(jiān)管，目標(biāo)項目的銷售回款以及取得的金融機(jī)構(gòu)貸款(包括但不限于：信托貸款、劣后股東貸款等)僅能用于目標(biāo)項目的開發(fā)建設(shè)、金融機(jī)構(gòu)貸款償還、按照本合同約定向保證金賬戶繳存保證金，及各方同意的其他合理用途。
(7)乙方對目標(biāo)項目的監(jiān)管賬戶資金用途要逐筆審核。項目公司應(yīng)根據(jù)經(jīng)董事會審議通過的季度用款計劃向乙方提交季度用款計劃，經(jīng)財務(wù)經(jīng)理審核同意后提交正式用款申請。乙方書面同意用款申請后，項目公司方可將乙方批準(zhǔn)金額的款項由監(jiān)管賬戶劃入項目公司的日常用款賬戶。項目公司發(fā)生超過日常用款賬戶余額的緊急用款事宜時，應(yīng)向財務(wù)經(jīng)理提出書面用款申請，財務(wù)經(jīng)理應(yīng)在接到書面申請日之次日起三(3)個工作日內(nèi)以書面形式(包括信件、數(shù)據(jù)電文等形式)確定是否同意從監(jiān)管賬戶中劃款及劃款的金額。
8.4其他運營承諾
(1)信托計劃存續(xù)期間，由于項目公司逾期/提前開工建設(shè)、逾期竣工、違規(guī)開發(fā)建設(shè)和其他未完全履行目標(biāo)地塊《國有土地使用權(quán)出讓合同》項下義務(wù)(如人防費的繳納等)導(dǎo)致項目公司需支付或補(bǔ)交費用或相關(guān)滯納金、行政罰款等款項的以及項目公司因履行交易文件導(dǎo)致其違反其與第三方的交易安排而須承擔(dān)款項支付義務(wù)，前述款項全部由丁方負(fù)責(zé)解決，不得占用項目公司資金進(jìn)行支付。為免疑問，因目標(biāo)項目正常合規(guī)開發(fā)和建設(shè)以及項目公司正常經(jīng)營所產(chǎn)生的根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)及政策等規(guī)定應(yīng)由項目公司支出的相關(guān)費用，將仍由項目公司自行承擔(dān)。
(2)如果發(fā)生項目公司因稅收違法、財務(wù)制度違法、目標(biāo)項目預(yù)售不合規(guī)等事項不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或政府部門的監(jiān)管要求而遭受處罰或被采取其他監(jiān)管措施對目標(biāo)項目運營產(chǎn)生不利影響的情形，則乙方及丁方應(yīng)當(dāng)采取一切必要的措施在該等情形發(fā)生后二(2)個月內(nèi)消除該等不利影響。如果項目公司在二(2)個月內(nèi)未能消除該等不利影響，乙方有權(quán)停止自監(jiān)管賬戶內(nèi)對項目公司日常用款賬戶內(nèi)的資金的劃撥。
(3)項目公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定合法經(jīng)營，丁方保證合法經(jīng)營管理項目公司。鑒于乙方不實質(zhì)性的參與項目公司的經(jīng)營管理，如果項目公司因違法違規(guī)或違反政府強(qiáng)制性規(guī)定行為、違約行為而遭受行政處罰或承擔(dān)其他任何法律責(zé)任的，由乙方及丁方負(fù)責(zé)解決和連帶承擔(dān)一切責(zé)任。
(4)在本合同項下丁方及/或乙方的義務(wù)尚未履行完畢前，項目公司不進(jìn)行重大資產(chǎn)處置、減資、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更或清算，亦不得向股東進(jìn)行利潤分配或清算目標(biāo)項目及/或項目公司。
(5)在信托計劃存續(xù)期間，若乙方發(fā)生因信托計劃成立日前乙方及/或丁方的行為導(dǎo)致項目公司須承擔(dān)任何或有負(fù)債(包括但不限于因職工安置、勞動爭議、對外投資、仲裁訴訟、稅務(wù)、刑事和行政處罰等事項引起的導(dǎo)致項目公司需承擔(dān)賠償、罰款、追索和其他責(zé)任)的，該等負(fù)債應(yīng)由丁方全額承擔(dān)并向乙方全額補(bǔ)償。
(6)若在信托計劃成立日后，向乙方新增提供的任何借款、變相借款或委托貸款等債權(quán)性融資的償還，在任何情況下均劣后于本合同及信托計劃其他交易文件項下乙方所享有的債權(quán)(包括在項目公司破產(chǎn)時，在信托計劃該等款項全額實現(xiàn)前放棄受償權(quán))，且項目公司確保該等債權(quán)之相關(guān)債權(quán)人不得向第三方轉(zhuǎn)讓其對乙方享有的該等債權(quán)，或以該等債權(quán)為第三方提供質(zhì)押擔(dān)保，即：在本合同及信托計劃其他交易文件項下乙方及/或丁方的義務(wù)履行完畢后，方可要求項目公司償還其他債權(quán)性融資。
(7)除甲方同意外，信托計劃存續(xù)期間乙方不得向丁方償還丁方在信托計劃成立前對乙方的債權(quán)的利息。
第九條擔(dān)保及保證金安排
9.1擔(dān)保債務(wù)
本合同項下全部債務(wù)，包括全部信托貸款本金、利息、罰息、違約金、賠償金、乙方依據(jù)本合同應(yīng)向甲方支付的費用、甲方實現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費用(包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達(dá)費、公告費、律師費)，由乙方、丙方、丁方及抵押人按照本條約定的方式進(jìn)行擔(dān)保。
9.2連帶責(zé)任保證擔(dān)保
丙方向甲方提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保乙方及/或丙方履行本合同及信托計劃其他相關(guān)交易文件項下義務(wù)。有關(guān)保證擔(dān)保的具體事宜，由丙方與甲方另行簽署《保證合同》。
9.3抵押擔(dān)保
(1)抵押人以其擁有的經(jīng)甲方認(rèn)可的抵押物(具體抵押物清單請詳見本合同附件二)抵押給甲方，甲方為該等抵押物之唯一且第一順位抵押權(quán)人，為乙方、丙方及/或丁方在本合同及信托計劃其他相關(guān)交易文件項下的全部義務(wù)提供抵押擔(dān)保并辦理有關(guān)的抵押手續(xù)(為免疑問，每項獨立的抵押應(yīng)涵蓋全部信托計劃項下債權(quán))，上述相關(guān)事宜，由抵押人與甲方另行簽署《抵押合同》，并確保抵押人已充分審閱、知曉并理解本合同及信托計劃其他相關(guān)交易文件項下全部擔(dān)保安排。
(2)信托計劃資金抵押率
(i)信托計劃存續(xù)期間，未經(jīng)甲方書面同意，抵押人不得將抵押財產(chǎn)向任何第三方提供抵押或在抵押財產(chǎn)上設(shè)置任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，以確保抵押財產(chǎn)中土地使用權(quán)抵押物的抵押率不超過50%，建筑物抵押物的抵押率不超過60%(以下合稱“抵押率限制”)。具體計算公式如下：土地使用權(quán)抵押物評估價值×50%+建筑物抵押物評估價值×60%≥（信托計劃資金余額-保證金賬戶內(nèi)的剩余款項余額）
抵押物的評估價值根據(jù)以下方式確定：
a)現(xiàn)有抵押物以初始評估值為準(zhǔn)；
b)若后續(xù)需要新增或替換抵押物的，則
A.新增或替換抵押物為土地使用權(quán)的評估價值以雙方共同指定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（以下簡稱“指定評估機(jī)構(gòu)”）的雙方認(rèn)可的評估值為準(zhǔn)；
B.新增或替換抵押物為取得房地產(chǎn)權(quán)證的建筑物的評估價值以指定評估機(jī)構(gòu)作出的雙方認(rèn)可的評估值為準(zhǔn)。
為免歧義，為抵押登記之目的雙方確認(rèn)的抵押物價值對雙方不具有約束力，也不影響對上述評估價值的確定。
(ii)信托計劃存續(xù)期間，抵押物的抵押登記不能部分或全部解除，除非經(jīng)各方協(xié)商一致更換成乙方認(rèn)可的新的抵押物。若因為乙方提前歸還部分貸款本金，則可解除本合同項下的部分抵押物，但解除部分抵押物后的抵押率仍不得超過上述抵押率限制。若在信托貸款尚未獲得全部清償之前，信托貸款的抵押率高于抵押率限制的，則乙方及/或丁方應(yīng)向保證金賬戶內(nèi)存入相應(yīng)的現(xiàn)金或提供其他令乙方滿意的替代抵押物，以使得信托計劃資金的抵押率不超過抵押率限制。
為免疑問，替代抵押物的實際價值參照上述評估價值的計算方式確定。
9.4質(zhì)押擔(dān)保
丁方以其合計持有的項目公司的100%股權(quán)向甲方提供股權(quán)質(zhì)押，為乙方、丙方及/或丁方在本合同及信托計劃其他相關(guān)交易文件項下的全部義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。有關(guān)質(zhì)押擔(dān)保的事宜，由丁方與甲方另行簽署《質(zhì)押合同》。
9.5保證金的安排
9.69.79.81234567899.19.29.39.49.59.5.1保證金賬戶
(1)為保障信托貸款本息的清償，在信托計劃資金募集先決條件滿足日前，應(yīng)以甲方名義在[*]銀行設(shè)立一(1)個保證金賬戶用于專項存放保證金(以下簡稱“保證金賬戶”)，該等保證金專項用于乙方向甲方支付其在本合同及信托計劃其他相關(guān)交易文件項下的付款，不得挪作他用。
(2)乙方及丁方應(yīng)在以下時間節(jié)點向保證金賬戶內(nèi)存入如下保證金(以下簡稱“保證金”)：
(i)在信托計劃成立日起二十二(22)個月屆滿之日，乙方應(yīng)確保保證金賬戶的資金不低于還本日應(yīng)付款金額(以下簡稱“還本日付款額”)的25%。
為免疑問，還本日付款額應(yīng)等于截止還本日，乙方在本合同或信托計劃其他交易文件項下的應(yīng)付未付的信托貸款本金和利息以及目標(biāo)股權(quán)回購款等款項之和。
(ii)在信托計劃成立日起二十三(23)個月屆滿之日，乙方應(yīng)確保保證金賬戶的資金不低于還本日付款額的50%。
(iii)在還本日，乙方應(yīng)確保保證金賬戶的資金不低于還本日付款額的100%。
(iv)若乙方未能按照本合同約定向保證金賬戶內(nèi)足額繳付還本保證金的，丙方及丁方在此不可撤銷的同意并確認(rèn)其將立即補(bǔ)足。
(3)乙方未按約定償還貸款本息的，甲方有權(quán)將保證金賬戶內(nèi)資金劃付至信托財產(chǎn)專戶，用以抵扣等額的信托貸款本息及其他應(yīng)付款項（包括但不限于違約金等）。乙方有權(quán)決定將保證金賬戶內(nèi)資金按照以下順序進(jìn)行抵扣：（i）依法或依照本合同約定應(yīng)付的違約金、賠償金等；（ii）應(yīng)付逾期利息；（iii）應(yīng)付利息；（iv）應(yīng)付信托貸款本金。
9.9擔(dān)保的實現(xiàn)
(1)乙方未能按期償還其在本合同及信托計劃其他相關(guān)交易文件項下的債權(quán)，或乙方、丙方及/或丁方未按照本合同及信托計劃其他相關(guān)交易文件項下約定向保證金賬戶足額繳存保證金，甲方有權(quán)要求丙方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；或就相應(yīng)的抵押物實現(xiàn)抵押權(quán)；或就相應(yīng)的質(zhì)押股權(quán)實現(xiàn)質(zhì)押權(quán)。乙方、丙方及/或丁方同意，其為甲方在本合同項下債權(quán)提供上述擔(dān)保，乙方有權(quán)選擇其中任何一種或幾種擔(dān)保方式以實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)(無論該等擔(dān)保是否由乙方自己提供)，且甲方選擇某一種或幾種擔(dān)保方式并不影響和排除根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和其它交易文件項下甲方所享有的任何權(quán)利；
(2)甲方對其享有的任何擔(dān)保權(quán)的不行使、部分行使和/或延遲行使，均不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄或部分放棄，也不影響、阻止和妨礙甲方對該權(quán)利的繼續(xù)行使或?qū)ζ淙魏纹渌鼡?dān)保權(quán)利的行使；甲方放棄抵押權(quán)/質(zhì)押權(quán)、變更抵押權(quán)順位或者變更抵押權(quán)/質(zhì)押權(quán)的，其他擔(dān)保人承諾仍然在原擔(dān)保范圍內(nèi)提供擔(dān)保，并不因甲方喪失優(yōu)先受償權(quán)益而在相應(yīng)的范圍內(nèi)免除擔(dān)保責(zé)任。
第十條甲方的權(quán)利和義務(wù)
10.1甲方權(quán)利
10.1.1甲方有權(quán)要求乙方按期償還貸款本息和本合同及相關(guān)交易文件約定的各項費用，行使本合同及相關(guān)交易文件約定的其他各項權(quán)利，要求乙方履行其在本合同及相關(guān)交易文件項下的其他各項義務(wù)；
10.1.2按照法律或本合同規(guī)定收回或提前收回貸款本金、利息、逾期利息、違約金和其他應(yīng)付費用。
10.2甲方義務(wù)
10.2.1按照本合同的約定發(fā)放貸款，但因乙方原因或其他不可歸咎于甲方的原因造成的遲延除外；對乙方及其他各方提供的有關(guān)財務(wù)資料以及生產(chǎn)經(jīng)營方面的商業(yè)秘密應(yīng)予以保密，但法律法規(guī)和規(guī)章另有規(guī)定、有權(quán)政府機(jī)關(guān)另有要求或各方另有約定的除外；
10.2.2甲方承諾，如因其設(shè)計的信托計劃結(jié)構(gòu)、安排、步驟及相應(yīng)的交易文件無法得到銀監(jiān)會及當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局的認(rèn)可導(dǎo)致本合同下的貸款安排無法進(jìn)行的，甲方將配合解除所有本合同約定的擔(dān)保、治理監(jiān)管及保證金安排的手續(xù)，并解除相關(guān)交易文件，各方各自承擔(dān)其間發(fā)生的費用，無需承擔(dān)本合同項下的任何其他責(zé)任；
10.2.3遵守本合同及相關(guān)交易文件規(guī)定的其他義務(wù)。
第十一條乙方的權(quán)利和義務(wù)
11.1乙方權(quán)利
11.1.1有權(quán)要求甲方按本合同約定發(fā)放信托貸款本金；
11.1.2有權(quán)按本合同約定的用途使用貸款；
11.1.3有權(quán)要求甲方對乙方及其他各方提供的有關(guān)財務(wù)資料以及生產(chǎn)經(jīng)營方面的商業(yè)秘密予以保密，但法律法規(guī)和規(guī)章另有規(guī)定、有權(quán)政府機(jī)關(guān)另有要求或各方另有約定的除外；
11.1.4有權(quán)要求甲方遵守本合同及相關(guān)交易文件的其他規(guī)定。
11.2乙方義務(wù)
11.2.1按照本合同的約定提款并按時足額清償貸款本息，并承擔(dān)本合同約定的各項費用；
11.2.2按照甲方的要求提供有關(guān)財務(wù)會計資料及生產(chǎn)經(jīng)營狀況資料，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等，并且對所提供資料的真實性、完整性和有效性負(fù)責(zé)，不得提供虛假材料或隱瞞重要經(jīng)營財務(wù)事實；如有經(jīng)審計的財務(wù)報告，則應(yīng)提交經(jīng)審計的財務(wù)報告；
11.2.3按照本合同約定的貸款用途使用貸款；
11.2.4保證本合同項下貸款的所有擔(dān)保真實、合法、有效，在保證人、質(zhì)押人、抵押物、質(zhì)押股權(quán)出現(xiàn)本合同第十三條規(guī)定的情形，可能危及甲方債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)及時說明合理理由或采取糾正措施，否則甲方有權(quán)宣布乙方在本合同項下的全部債務(wù)提前到期；
11.2.5應(yīng)配合并接受甲方對目標(biāo)項目的日常運營、現(xiàn)金流等財務(wù)活動及本合同項下貸款使用情況的檢查、監(jiān)督；
11.2.6不得抽逃資金、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或利用關(guān)聯(lián)交易，以逃避對甲方的債務(wù)；
11.2.7在信托計劃存續(xù)期間，乙方發(fā)生的或因信托計劃成立日前乙方及/或丁方的行為導(dǎo)致在信托計劃存續(xù)期間發(fā)生的負(fù)債和或有負(fù)債(包括但不限于因職工安置、勞動爭議、對外投資、仲裁訴訟、稅務(wù)、刑事和行政處罰等事項引起的導(dǎo)致乙方需承擔(dān)賠償、罰款、追索和其他責(zé)任的)，則由乙方及/或丁方負(fù)責(zé)調(diào)配資金進(jìn)行墊付，而不得占用信托貸款本金。
11.2.8遵守本合同及相關(guān)交易文件規(guī)定的其他義務(wù)。
第十二條聲明與承諾
12.1乙方、丙方及/或丁方的聲明與保證
在本合同簽署之日，為甲方的利益，乙方、丙方及/或丁方向甲方聲明及保證如下：
12.1.1其系合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司；
12.1.2其擁有合法權(quán)利和授權(quán)簽訂和履行本合同及本合同要求簽署或與本合同有關(guān)的其他文件。
12.1.3其簽訂和履行本合同均不會：
(i)導(dǎo)致違反任何其所適用之法律的規(guī)定；
(ii)導(dǎo)致違反任何協(xié)議、公司章程、董事會決議或股東大會決議的規(guī)定；或
(iii)導(dǎo)致違反其為一方或約束其的任何法院或政府部門的判決或命令。
12.1.4抵押人保證全部的抵押物在土地獲取以及房產(chǎn)證的辦理流程合法合規(guī)。
12.1.5除上述聲明與保證外，乙方及丙方均保證遵守其在其他交易文件中作出的所有聲明、保證與承諾。
12.2在本合同簽署之日，為乙方的利益，甲方向乙方聲明及保證如下：
12.2.1其系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的信托公司；
12.2.2其擁有合法權(quán)利和授權(quán)簽訂和履行本合同及本合同要求簽署或與本合同有關(guān)的其他文件；
12.2.3其簽訂和履行本合同均不會：
(i)導(dǎo)致違反任何中國法律的規(guī)定；
(ii)導(dǎo)致違反任何協(xié)議的規(guī)定；或
(iii)導(dǎo)致違反其為一方或約束其的任何法院或政府部門的判決或命令。
12.2.4除上述聲明與保證外，甲方保證遵守其在其他相關(guān)交易文件中作出的所有聲明、保證與承諾。
第十三條違約責(zé)任及補(bǔ)救措施
13.1強(qiáng)制到期
各方共同確認(rèn)，發(fā)生如下情形之一的，甲方有權(quán)書面要求丁方及/或乙方進(jìn)行說明或加以糾正，如在收到該書面要求后十五(15)個工作日內(nèi)，丁方及/或乙方未說明合理理由或未采取措施進(jìn)行糾正的，甲方有權(quán)宣布乙方在本合同及信托計劃其他相關(guān)交易文件項下的義務(wù)全部提前到期，要求乙方提前償還全部信托貸款本息并承擔(dān)違約責(zé)任：
(1)丁方及/或乙方違反交易文件的任一約定義務(wù)（包括但不限于未按期、足額償還信托貸款本息等）或違反任何法定義務(wù)，或明確表示或以其行為表明將不履行交易文件項下的任一義務(wù)，甲方認(rèn)為可能危及其在交易文件項下的債權(quán)安全的；
(2)乙方違反本合同第8.3條約定的資金監(jiān)管義務(wù)的；
(3)乙方違反本合同第8.4條約定，占用目標(biāo)項目資金支付相關(guān)款項的；
(4)乙方未按本合同第9.5條約定交付保證金的；
(5)乙方及/或丁未能確保及配合甲方委派的項目公司董事、財務(wù)經(jīng)理履行其職責(zé)；
(6)乙方及/或丁方未能按照有關(guān)交易文件約定履行增資前后相關(guān)義務(wù)；
(7)發(fā)生下列情形之一且可能危及甲方在交易文件項下債權(quán)安全的：乙方發(fā)生承包、托管（接管）、股份制改造、減少注冊資本金、投資、聯(lián)營、合并、兼并、收購重組、分立、合資、（被）申請停業(yè)整頓、申請解散、被撤銷、（被）申請破產(chǎn)、控股股東（實際控制人）變更或重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、停產(chǎn)、歇業(yè)、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難或財務(wù)狀況惡化、法定代表人無法正常履行職責(zé)且無人員接替；
(8)項目公司在運營過程中發(fā)生的任何可能影響項目公司正常運營的現(xiàn)金短缺問題(包括但不限于工程款墊付、周轉(zhuǎn)資金不足等)，應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)解決。若現(xiàn)金短缺問題發(fā)生之日起的三十(30)個工作日內(nèi), 乙方自身無法解決，則由丁方負(fù)責(zé)解決。如乙方、丙方和丁方不能提供資金導(dǎo)致目標(biāo)項目因資金短缺問題停工連續(xù)長達(dá)兩(2)個月以上；或目標(biāo)項目因乙方、丁方及其關(guān)聯(lián)方原因?qū)е骂A(yù)定工期重要節(jié)點(以本合同附件一所列目標(biāo)項目工程進(jìn)度表為準(zhǔn))延誤超過一百二十(120)天；
(9)發(fā)生下列情形之一且可能危及甲方在交易文件項下債權(quán)安全的：乙方?jīng)]有履行其他到期大額債務(wù)（包括對甲方或其他第三方的到期債務(wù)），低價、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)/債權(quán)，減免第三方的大額債務(wù)，怠于行使債權(quán)或其他權(quán)利；
(10)乙方股東濫用公司法人獨立地位或股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，甲方認(rèn)為可能危及其債權(quán)安全的；
(11)項目公司財務(wù)狀況或經(jīng)營狀況惡化，甲方認(rèn)為可能或已經(jīng)對其在本合同項下債權(quán)實現(xiàn)產(chǎn)生嚴(yán)重影響或威脅的；
(12)本合同第9.2條約定的保證人出現(xiàn)以下情形之一，且甲方認(rèn)為可能危及其在交易文件項下債權(quán)安全的：(i) 嚴(yán)重違反《保證合同》任一約定或陳述與保證的事項存在任何虛假、錯誤、遺漏； (ii) 發(fā)生承包、托管（接管）、租賃、減少注冊資本金、被合并、被兼并、被外部收購重組、分立、（被）申請停業(yè)整頓、申請解散、被撤銷、（被）申請破產(chǎn)、控股股東/實際控制人變更或重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、停產(chǎn)、歇業(yè)、被有權(quán)機(jī)關(guān)施以高額罰款、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難或財務(wù)狀況惡化、或者法定代表人或主要負(fù)責(zé)人無法正常履行職責(zé)，可能影響保證人承擔(dān)保證的能力；(iii) 喪失或可能喪失保證能力的其他情形；
(13)本合同第9.3條約定的抵押、質(zhì)押出現(xiàn)以下情形之一，且可能危及甲方在交易文件項下債權(quán)安全的：(i) 因可歸咎于丁方/抵押人的行為而導(dǎo)致抵押、質(zhì)押財產(chǎn)毀損、滅失，或抵押物或質(zhì)押物價值明顯減少（包括但不限于擔(dān)保合同中有關(guān)抵押物或質(zhì)押物價值減損情形的約定）但丁方、抵押人及其關(guān)聯(lián)方又不能提供或補(bǔ)足經(jīng)甲方認(rèn)可的其他抵押物或質(zhì)押物的；(ii) 抵押財產(chǎn)/質(zhì)押財產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、扣劃、留置、拍賣、行政機(jī)關(guān)監(jiān)管，或者權(quán)屬發(fā)生爭議；(iii) 丁方嚴(yán)重違反擔(dān)保合同的任一約定或陳述與保證的事項存在任何虛假、錯誤、遺漏；(iv) 可能危及甲方抵押權(quán)/質(zhì)權(quán)實現(xiàn)的其他情形；
(14)本合同第9條約定的擔(dān)保不成立、未生效、無效、被撤銷、被解除，擔(dān)保人違約或者明確表示或以其行為表明將不履行其擔(dān)保責(zé)任，或擔(dān)保人部分或全部喪失擔(dān)保能力，或抵押物、質(zhì)押物價值減少但抵押人、丁方、丙方及關(guān)聯(lián)方又不能提供或補(bǔ)足經(jīng)甲方認(rèn)可的其他抵押物、質(zhì)押物等其他情形，甲方認(rèn)為可能危及其在交易文件項下債權(quán)安全的；
(15)丙方、丁方及/或乙方違反本合同第12.1條任一聲明和保證，甲方認(rèn)為可能危及其債權(quán)安全的；
(16)甲方認(rèn)為可能危及其在交易文件項下債權(quán)安全的其他情形。
13.2若發(fā)生任一上述第13.1條違約事件的，且乙方已按本合同第13.1條約定書面要求乙方及/或丁方進(jìn)行說明或加以糾正，但乙方及/或丁方未在合同第13.1款約定時限內(nèi)作出合理說明或采取措施予以糾正的，則在不影響甲方在本合同及相關(guān)法律法規(guī)項下的其他救濟(jì)及權(quán)利的前提下，甲方有權(quán)(但沒有義務(wù))隨時書面通知乙方全部信托貸款自乙方收到該等書面通知之日起立即到期(以下簡稱“強(qiáng)制到期”)，且乙方收到該等書面通知之日將被自動視為信托貸款還本日。乙方應(yīng)當(dāng)在通知中確定的提前到期日一次性向甲方償還全部信托貸款本息（全部信托貸款本金余額以及截至提前到期日的利息），并應(yīng)按以下標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金：違約金=信托貸款本金金額×14%×提前到期日至約定貸款到期日之間的實際天數(shù)÷365。
13.3本合同生效后，各方均應(yīng)履行本合同所約定的義務(wù)。任何一方不履行或不完全履行本合同所約定義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照本合同約定及有關(guān)法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。
13.4如違約方違反本合同任何條款(包括但不限于：違反任何聲明與保證或任何承諾，或者未能促使某一事項發(fā)生或不發(fā)生)，應(yīng)對其違約所致的相對方的損失進(jìn)行足額賠償，以確保相對方不會遭受任何損失。
13.5如乙方未按照本合同的約定按時(包括但不限于在第13.1條各種提前到期的情形下)、足額償還信托貸款本息的，則乙方應(yīng)就應(yīng)付未付款項按照每日萬分之五(0.05%)的罰息率向甲方支付罰息。
13.6如乙方、丙方未按照本合同的約定按時足額繳納保證金至保證金賬戶，則乙方、丙方應(yīng)就保證金賬戶余額的不足部分按照每日萬分之五(0.05%)的違約金率向甲方支付違約金。
13.7除上述違約情形之外，若因違約方違反本合同約定延期支付本合同項下任何款項的(包括但不限于：延期繳付保證金、支付任何應(yīng)付未付款項的)，則違約方應(yīng)向相對方按照日萬分之五(0.05%)支付滯納金。
13.8違約方違約時，相對方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本合同，且各方明示放棄以損害賠償業(yè)已充分為由而進(jìn)行抗辯的權(quán)利。
13.9如任何一方違反本合同的約定或違反其對其他方的陳述或保證并給其他方造成損失，則構(gòu)成該方對其他方的違約。違約方應(yīng)向該其他方賠償因其違約而致使該其他方遭受的全部損失、損害、費用和支出。
13.10任何一方如違反相關(guān)交易文件中與本合同相關(guān)的義務(wù)，亦可視為對本合同的違反。
第十四條合同的變更、轉(zhuǎn)讓、解除或終止
14.1本合同簽署后，本合同任何一方不得擅自變更和解除本合同。
14.2本合同的變更需經(jīng)各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議。
14.3各方同意，在已書面通知乙方及丁方的情況下，甲方有權(quán)將其在本合同及擔(dān)保合同項下的權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方、丙方不得將其在本合同項下的權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。
14.4本合同在以下情況下可被解除或終止：
14.4.1本合同項下乙方應(yīng)償還的貸款本金、利息及其他應(yīng)付款項被全部清償完畢；
14.4.2經(jīng)本合同各方協(xié)商一致達(dá)成書面協(xié)議；
14.4.3一方嚴(yán)重違反本合同，或違反本合同并經(jīng)他方要求后在7個工作日內(nèi)仍然未予以糾正，他方有權(quán)解除或終止合同；
14.4.4根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定或本合同的其他規(guī)定解除或終止。
14.5本合同被解除或終止不影響一方根據(jù)本合同要求其他方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。
第十五條法律適用及爭議的解決
15.1本合同適用中華人民共和國(為本合同之目的，不含香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))法律，并按其解釋。
15.2本合同適用中國相關(guān)法律法規(guī)，并按中國相關(guān)法律法規(guī)解釋。因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均可向本合同約定簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
15.3在訴訟期間，本合同中不涉及爭議的條款仍須履行，各方均不得以解決爭議為由拒不履行其在本合同項下的任何義務(wù)。
第十六條其他條款
16.1費用的承擔(dān)
下列費用由乙方承擔(dān)：
16.1.1本合同及與本合同項下?lián)Ｓ嘘P(guān)的登記等費用，由乙方承擔(dān)，各方另有約定的除外。
16.1.2甲方為實現(xiàn)債權(quán)而實際發(fā)生的一切合理費用(包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達(dá)費、公告費、律師費)均由乙方承擔(dān)。
16.2不可抗力
16.2.1本合同所稱的不可抗力事件，是指在本合同簽訂并生效后，非由于任何一方的過失或故意，發(fā)生了各方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的事件，且該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本合同履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動、騷亂、罷工、新法律法規(guī)、國家政策或監(jiān)管機(jī)關(guān)政策的頒布或?qū)υ煞ㄒ?guī)、國家政策或監(jiān)管機(jī)關(guān)政策的修改導(dǎo)致禁止或限制信托計劃的信托財產(chǎn)管理運用方式從而無法實現(xiàn)合同目的、以及由于銀行系統(tǒng)導(dǎo)致收付延遲等因素。
16.2.2如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十五(15)個工作日內(nèi)提供事件發(fā)生地的政府有關(guān)部門或公證機(jī)構(gòu)出具的證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本合同的原因。各方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上決定是否延期履行本合同或終止本合同，并達(dá)成書面協(xié)議。
16.2.3如果發(fā)生不可抗力，致使一方不能履行或遲延履行本合同項下之各項義務(wù)，則該方對無法履行或遲延履行其在本合同項下的任何義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，但該方遲延履行其在本合同項下義務(wù)后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或遲延履行其在本合同項下的義務(wù)不能免除責(zé)任。
16.3通知事項
16.3.1除非本合同另有約定，本合同項下各方之間的一切通知均應(yīng)使用中文，通過專人送達(dá)、掛號信郵寄或特快專遞送達(dá)。通知在下列日期視為送達(dá)日：
(i)專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日；
(ii)掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日后第五(5)日；
(iii)特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三(3)日。
16.3.2本合同項下的通知，均按下列地址送達(dá)：
[*]有限責(zé)任公司
地址：[ ]
聯(lián)系人：[ ]
電話：[ ]
[*]房地產(chǎn)有限公司
地址： [ ]
聯(lián)系人：[ ]
電話：[ ]
[*]投資(集團(tuán))有限公司
地址：[ ]
聯(lián)系人：[ ]
電話：[ ]
[*]房地產(chǎn)有限公司
地址：[ ]
聯(lián)系人：[ ]
電話：[ ]
16.3.3一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起五(5)個公歷日內(nèi)以書面形式通知其他方。任何一方違反前述規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變動一方應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。
16.4權(quán)利保留
甲方在本合同項下的權(quán)利并不影響和排除其根據(jù)法律、法規(guī)和其它合同所享有的任何權(quán)利。任何對違約或延誤行為施以任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩行使本合同項下的任何權(quán)利，均不能視為對本合同項下權(quán)利、權(quán)益的放棄或?qū)θ魏芜`反本合同行為的許可或認(rèn)可，也不限制、阻止和妨礙對該權(quán)利的繼續(xù)行使或?qū)ζ淙魏纹渌鼨?quán)利的行使，也不因此導(dǎo)致甲方對乙方、丙方及丁方承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。
16.5本合同自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
16.6本合同未盡事宜，各方可另行達(dá)成書面協(xié)議，作為本合同附件。本合同的任何附件、修改或補(bǔ)充均構(gòu)成本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。
16.7如果信托計劃最終未能設(shè)立，則甲方有權(quán)書面通知乙方、丙方及丁方終止本合同及其簽署的交易文件，本合同及交易文件于該通知送達(dá)乙方、丙方及丁方之日自動終止。甲方將配合辦理有關(guān)解除擔(dān)保和監(jiān)管措施的手續(xù)。各方均可申請對前述日期進(jìn)行合理變更，但需得到其他方書面同意。因信托計劃未能設(shè)立，甲方終止交易文件的，并不構(gòu)成甲方對交易文件項下各項義務(wù)的違反，乙方、丙方及丁方不得追究甲方的任何責(zé)任。
16.8各方同意，為辦理抵押登記便利，可應(yīng)抵押登記相關(guān)主管部門要求簽署令登記部門滿意的貸款合同。各方確認(rèn)，該貸款合同僅為辦理相關(guān)抵押登記手續(xù)之便利而簽署，各方之間關(guān)于貸款事項的權(quán)利和義務(wù)執(zhí)行本合同中的約定。若用于辦理抵押登記手續(xù)的相關(guān)合同與本合同約定的內(nèi)容不一致，應(yīng)以本合同約定內(nèi)容為準(zhǔn)。
16.9本合同正本壹式肆(4)份，每份具有同等的法律效力。各方各執(zhí)壹(1)份。
16.10乙方、丙方，丁方及抵押人已閱讀本合同所有條款。應(yīng)乙方、丙方及丁方要求，甲方已經(jīng)就本合同做了相應(yīng)的條款說明。乙方、丙方、丁方及抵押人對本合同條款的含義及相應(yīng)的法律后果已全部通曉并充分理解。
(本頁以下無正文；后接簽署頁)
(本頁無正文，為《信托貸款合同》簽署頁)
信托貸款合同
本合同一經(jīng)簽署即表明：各方已經(jīng)完整、細(xì)致地閱讀了本合同，對合同所有條款不存在任何疑義和歧義，并已準(zhǔn)確無誤的理解各方有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。
[*]有限責(zé)任公司(蓋章)[*]房地產(chǎn)有限公司(蓋章)
授權(quán)代表(簽字)授權(quán)代表(簽字)
授權(quán)代表姓名：授權(quán)代表姓名：
[*]投資(集團(tuán))有限公司(蓋章)[*]房地產(chǎn)有限公司(蓋章)
授權(quán)代表(簽字)授權(quán)代表(簽字)
授權(quán)代表姓名：授權(quán)代表姓名：
附件一 目標(biāo)項目工程進(jìn)度表
附件二 抵押物清單
