4月27日晚，中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局聯(lián)合印發(fā)的《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》(銀發(fā)〔2018〕106號)正式對外發(fā)布，也就是業(yè)內(nèi)俗稱的“資管新規(guī)”。資管新規(guī)出臺對私募股權基金行業(yè)產(chǎn)生較大影響。

一、資管新規(guī)重新規(guī)定了合格投資者

新規(guī)中對于“合格投資者”的定義如下：資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資者分為不特定社會公眾和合格投資者兩大類。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只資產(chǎn)管理產(chǎn)品不低于一定金額且符合下列條件的自然人和法人或者其他組織。(一)具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一:家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。(二)最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。(三)金融管理部門視為合格投資者的其他情形。合格投資者投資于單只固定收益類產(chǎn)品的金額不低于30萬元，投資于單只混合類產(chǎn)品的金額不低于40萬元，投資于單只權益類產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類產(chǎn)品的金額不低于100萬元。

對合格投資者門檻的提高可能會直接減少合格投資者數(shù)量，對產(chǎn)品規(guī)模也會產(chǎn)生連帶影響。但由于私募股權投資的風險本來就比一般理財產(chǎn)品高出很多，因此這樣做也有利于通過分類讓合適的投資者買進合適的產(chǎn)品，從而達到保護投資者、規(guī)范私募機構募集行為的目的。

二、對于私募股權基金的產(chǎn)品設計和交易結構產(chǎn)生影響  

新規(guī)中規(guī)定，“重點針對資產(chǎn)管理業(yè)務的多層嵌套、杠桿不清、套利嚴重、投機頻繁等問題，設定統(tǒng)一的標準規(guī)制，同時對金融創(chuàng)新堅持趨利避害、一分為二，留出發(fā)展空間”，“金融機構不得為其他金融機構的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務”等。而這意味著此前市場上常見的“銀行理財+私募基金”、“保險資管+私募基金”、“非金融機構+私募基金”等模式都將被禁止。由于多層嵌套的消除，未來大量上市公司進行杠桿收購的并購基金將停滯。

三、私募股權基金資金池運作被禁止

資管新規(guī)明確“實行穿透式監(jiān)管，對于多層嵌套資產(chǎn)管理產(chǎn)品，向上識別產(chǎn)品的最終投資者，向下識別產(chǎn)品的底層資產(chǎn)”，“為降低期限錯配風險，金融機構應當強化資產(chǎn)管理產(chǎn)品久期管理，封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品期限不得低于90天。資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或者間接投資于非標準化債權類資產(chǎn)的，非標準化債權類資產(chǎn)的終止日不得晚于封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品的到期日或者開放式資產(chǎn)管理產(chǎn)品的最近一次開放日”。對此，上述私募股權人士分析，這意味著此前銀行理財?shù)荣Y金通過資管計劃投資私募股權基金時通常采取的“滾動發(fā)行”、期限錯配、分離定價等操作均不再可行，相關涉嫌資金池的操作將被禁止。

四、相關產(chǎn)業(yè)基金或將迎來發(fā)展機會

資管新規(guī)中表示，鼓勵金融機構在依法合規(guī)、商業(yè)可持續(xù)的前提下，通過發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品募集資金投向符合國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策要求、符合國家供給側結構性改革政策要求的領域。鼓勵金融機構通過發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品募集資金支持經(jīng)濟結構轉型，支持市場化、法治化債轉股，降低企業(yè)杠桿率。相關產(chǎn)業(yè)基金或將迎來發(fā)展良機。更多私募基金問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。