私募基金高管能否兼職這一難題得到解決

一直以來，私募基金管理人高級(jí)管理人員的兼職一直是個(gè)敏感的問題，但長(zhǎng)久以來，中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中基協(xié)”）對(duì)此問題并無明確意見，在已登記的管理人中，出現(xiàn)了部分高級(jí)管理人員兼職較多的情形，一般只要對(duì)兼職作出了合理的解釋，即不會(huì)成為登記為管理人的實(shí)質(zhì)性障礙。

2016年11月23日，中基協(xié)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》（以下簡(jiǎn)稱《解答（十二）》）首次對(duì)私募基金管理機(jī)構(gòu)的高管兼職，尤其是在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的兼職有了明確的要求和限定，并明確下一步協(xié)會(huì)還會(huì)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)私募基金管理人高級(jí)管理人員的兼職情況進(jìn)行核查。

私募基金高管兼職之核查與規(guī)范

精簡(jiǎn)《解答（十二）》的兼職規(guī)定，對(duì)私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員兼職有如下限制：

（一）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。

（二）在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的，協(xié)會(huì)可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對(duì)待服務(wù)對(duì)象等，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級(jí)管理人員履職情況。

以往實(shí)踐中，遭遇不少管理人高管在自己控制的，或者實(shí)際控制人、控股股東參股的其他企業(yè)，甚至是私募基金管理企業(yè)任職的情形，由于沒有兼職的限制，一般以披露為原則，輔以合理說明兼職原因和兼職精力分配情況，即不會(huì)對(duì)完成管理人登記形成障礙。

但《解答（十二）》出臺(tái)后，由于關(guān)聯(lián)企業(yè)范圍的縮小，高級(jí)管理人員可以兼職的企業(yè)范圍也隨之縮小，以往高管很多看似合理的兼職都受到了嚴(yán)格控制，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行規(guī)范。結(jié)合《意見指引》和《解答（十二）》，我們不難看出中基協(xié)實(shí)際并不希望管理人的高管有過多兼職，高管必須分配相當(dāng)?shù)木υ诠芾砣寺殑?wù)上。如果管理人以上市公司的高標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格要求自己，擴(kuò)大關(guān)聯(lián)方的核查和披露范圍，中基協(xié)并無禁止。但管理人意圖以此方法來解釋高管兼職的合理性，并不符合中基協(xié)的《解答（十二）》要求。更多私募基金問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。