公司可否撤銷董事會決議引糾紛

晟峰軟件公司成立于2003年1月，該公司系中外合資有限責(zé)任公司，期間章程、股東和注冊資本曾有變化?，F(xiàn)注冊資本為450萬美元，晟峰高科技公司出資230.85萬美元，占51.3%；案外人合資方日本株式會社OBS出資181.8萬美元，占40.4%；日本株式會社SORUN出資37.35萬美元，占8.3%。現(xiàn)晟峰軟件公司章程記載：合資公司設(shè)立董事會，是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，共有9名董事組成，董事長由晟峰高科技公司委派，是公司的法定代表人；董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事書面提議，可召開董事會臨時(shí)會議；董事長應(yīng)在董事會開會前二十天書面通知董事，寫明會議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

2007年11月30日，晟峰軟件公司在未通知全體董事的情況下召開董事會，董事會形成三份決議，1、免去張某某董事長、總經(jīng)理職務(wù)，任命其他3人分別為董事長，總經(jīng)理和董事職務(wù)。2、委托陳某某負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)審計(jì)的投資清算，一周之內(nèi)審計(jì)結(jié)束后向公司董事會匯報(bào)。3、從即日起公司及相關(guān)子公司、投資公司的帳務(wù)活動(dòng)全權(quán)委托阮某某總經(jīng)理、徐某某董事長審核，直至工商變更手續(xù)完成為止；公司公章、財(cái)務(wù)章、法定代表人章等委托阮某某、徐某某保管。之后，晟峰高科技公司聘請律師起訴到法院，訴稱晟峰軟件公司形成的董事會決議違反公司章程規(guī)定，董事長須由晟峰高科技公司委派；董事會由董事長召集、主持或委托副董事長召集；董事長應(yīng)在開董事會前二十天書面通知董事，寫明會議內(nèi)容、審計(jì)和地點(diǎn)，請求判決撤銷該董事會三份決議。

法院認(rèn)為，晟峰高科技公司為晟峰軟件公司大股東，對晟峰軟件公司董事會決議持有異議，向法院提起訴訟的主體資格能夠成立。晟峰軟件公司部分董事提議所召開的董事會，未按照章程規(guī)定通知全體董事；更換董事長的決議也有悖于公司章程的規(guī)定。遂法院依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條第一款、第二款和第十五條之規(guī)定，判決晟峰軟件公司于2007年11月30日形成的董事會三份決議予以撤銷。

股東會、董事會決議可撤銷情形

合資公司設(shè)立董事會，投資各方均應(yīng)按照董事會章程依法行事。什么情況下，董事會和股東會的決議可以撤銷？要求如下：

（一）根據(jù)公司法規(guī)定，股東會、董事會決議違反法律、行政法規(guī)。

（二）股東會、董事會決議可撤銷的原因有三：會議召集程序違反法律、行政法規(guī)、公司章程的；表決方式違反法律、行政法規(guī)與公司章程的；決議內(nèi)容違反章程的。

（三）股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

本案中，晟峰軟件公司不按公司章程行事，私下背著大股東召開董事會，并形成三份董事會決議侵犯了大股東的權(quán)益，屬可撤銷的情形，應(yīng)于撤銷。更多私募基金問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)律師。