股東要求查看公司賬簿 公司以股東涉嫌侵占為由拒絕

2004年1月，張某與香港偉昌衣車有限公司等6股東設(shè)立了寧波中縫精機(jī)縫紉機(jī)有限公司(以下簡(jiǎn)稱寧波中縫公司)，張某的股份份額為32%，公司經(jīng)營范圍為高技術(shù)含量特種工業(yè)縫紉機(jī)的生產(chǎn)。公司章程約定，董事會(huì)由6名董事組成，投資方各委派1名;董事長(zhǎng)1名由香港偉昌衣車有限公司委派、副董事長(zhǎng)1名由張某委派;公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理5人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。公司成立后，張某經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，任公司總經(jīng)理。 2008年11月17日經(jīng)董事會(huì)決議，免除了張某的總經(jīng)理職務(wù)。2009年2月12日，張某向被告提交要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的報(bào)告，認(rèn)為長(zhǎng)期以來公司從未將財(cái)務(wù)狀況向其披露，2008年在未經(jīng)全體股東一致同意，公司董事長(zhǎng)由李基變更為馮芳，并更換了公司財(cái)務(wù)章，因?qū)驹O(shè)立以來的巨額資金的使用及財(cái)務(wù)收支有疑慮，要求查閱公司歷年來的會(huì)計(jì)賬簿。2009年2月19日，被告出具回復(fù)函拒絕了張某要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求，理由是：張某涉嫌侵占公司機(jī)器設(shè)備和公司巨額款項(xiàng)，公司已向?qū)幉ㄊ斜眮龉卜志謭?bào)案和即將進(jìn)行后續(xù)報(bào)案，為防止賬簿滅失和相關(guān)人員串供而干擾公安機(jī)關(guān)辦理案件;另外公司處于全面停產(chǎn)階段，而在之前公司正常生產(chǎn)時(shí)期，系張某指派家屬周飛鵬擔(dān)任財(cái)務(wù)主管，對(duì)公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)和報(bào)表是經(jīng)常查閱和知悉內(nèi)容的。2009年8月13日，張某起訴要求被告向其提供自被告公司設(shè)立起至起訴日止被告公司的會(huì)計(jì)賬簿。

與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的股東是否享有會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)

根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第10條的規(guī)定，商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。公司會(huì)計(jì)賬簿涉及公司商業(yè)秘密和重要信息，往往會(huì)涉及產(chǎn)品銷售渠道、客戶群、銷售價(jià)格等內(nèi)容，這些信息對(duì)公司而言系商業(yè)秘密，最忌被存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的單位或個(gè)人獲悉。司法實(shí)踐中存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的單位或個(gè)人又系公司股東，按《公司法》規(guī)定有查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利，如何平衡二者關(guān)系，成為法官審理中的難題。

上海市高級(jí)人民法院2005年11月29日印發(fā)的《2005年上海法院民商事審判問答(之四)》中認(rèn)為：“針對(duì)實(shí)務(wù)中被告提出抗辯說，由于原告參與經(jīng)營與被告公司相同的業(yè)務(wù)，因此，原告要求查閱賬簿的真實(shí)的是為知悉被告公司的商業(yè)秘密。一般認(rèn)為，應(yīng)對(duì)股東知情權(quán)用誠實(shí)信用、善意原則加以限制。而對(duì)這種限制法律并沒有具體的規(guī)定，由法官在個(gè)案中依據(jù)相應(yīng)原則加以解決。如果原告在離職前本就擔(dān)任公司相關(guān)管理職務(wù)，這樣被告所謂公司的商業(yè)秘密是不能成立的，可以構(gòu)成對(duì)抗辯的一個(gè)阻卻事由。但對(duì)原告離職后的公司的秘密應(yīng)予以相應(yīng)的保護(hù)，畢竟原告系經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的公司的股東。”根據(jù)該規(guī)定，上海高院對(duì)與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)股東的會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)分時(shí)間段處理，即原告離職之前的有關(guān)文件可以讓原告查閱;原告離職之后的有關(guān)文件則不允許原告查閱。這樣，既能夠保護(hù)股東的知情權(quán)，又可以保護(hù)公司的商業(yè)秘密，可謂一舉兩得。《日本公司法》第433條規(guī)定，股東成為與公司進(jìn)行競(jìng)業(yè)的人，與公進(jìn)行競(jìng)業(yè)的有限公司或者股份公司的股東、董事或者執(zhí)行經(jīng)理時(shí)，可以視為查閱目的不正當(dāng)。

本案原告參與浙江中縫重工縫紉機(jī)有限公司的經(jīng)營管理，該公司與被告公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，為保護(hù)被告會(huì)計(jì)賬簿中的商業(yè)秘密，法院實(shí)際上限制了原告作為股東對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿的查閱權(quán)，并以此作為重要理由駁問了原告的請(qǐng)求。更多具體問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)私募基金律師。