出資不足股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) 受讓方訴請撤銷轉(zhuǎn)讓合同

森科公司于2008年4月10日注冊成立，登記股東為孫某、黃某梅，注冊資本人民幣50萬元，實收資本10萬元，其余40萬元應(yīng)于2010年3月31日前繳足。2008年10月，文泰公司獲悉孫某、黃某梅要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，遂至森科公司了解情況，查看了機(jī)器設(shè)備、經(jīng)營情況后，雙方于2008年10月31簽訂了轉(zhuǎn)讓合同，約定以88萬元的價格將森科公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給文泰公司。后因文泰公司對88萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間有異議，雙方同意10月31日簽訂的合同作廢，并于2008年11月21日重新簽訂了合同，及本案中文泰公司要求撤銷的合同。2008年11月24日，孫某、黃某梅將森科公司公章交給文泰公司。2008年12月2日，孫某，黃某梅將森科公司法定代表人孫某的印章交給文泰公司，并約定該印章只用于應(yīng)收款支票、應(yīng)付款、財務(wù)使用。原告認(rèn)為，被告在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時應(yīng)提供真實、合法、有效的文件，被告利用原告沒有經(jīng)驗，隱瞞真實情況，在原告提出對森科公司進(jìn)行審計這一合理要求時采取回避態(tài)度，更證明了當(dāng)初簽訂合同時有欺詐的故意。據(jù)此，原告訴請：撤銷原告與被告孫某、黃某梅于2008年11月21日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

補(bǔ)足出資責(zé)任在轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間如何分配？

這里存在兩種法律情形，第一種，受讓人不知道股權(quán)存在瑕疵的情形下，據(jù)此受讓人可以轉(zhuǎn)讓人有欺詐行為或合同顯失公平為由，請求法院撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議一旦被撤銷，如果是轉(zhuǎn)讓方補(bǔ)足出資的即喪失對受讓人部分的追索權(quán)，如果是受讓方補(bǔ)足出資的即獲得對轉(zhuǎn)讓方全額的追索權(quán)。第二種，受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)存在瑕疵的情形，那么補(bǔ)足出資的責(zé)任應(yīng)該有約定從約定，無約定，雙方對內(nèi)各承擔(dān)50%，對外全額補(bǔ)足的即獲得對另一方相應(yīng)的追索權(quán)利，理由是明知股權(quán)存在瑕疵仍然受讓，視為其自愿承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對此法官可以衡平。更多具體問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)私募基金律師。