案情分析：隱名股東被公司免去法定代表人身份訴至法庭

1998年4月10日，原告錢漢培與第三人廣粵公司簽訂《協(xié)議書》一份，內(nèi)容為：一、乙方(錢漢培)以甲方(廣粵公司)名義投資衛(wèi)榮公司，根據(jù)衛(wèi)榮公司章程，注冊(cè)資金共計(jì)70萬元，乙方投資總注冊(cè)資金的54％，合計(jì)378000元，全部由乙方投資；二、甲方委派季明娟、乙方委派錢漢培出任衛(wèi)榮公司董事會(huì)董事；三、該公司組建后，一切經(jīng)營管理、人事管理、財(cái)務(wù)、分配、盈虧等都由乙方負(fù)責(zé)全權(quán)處理；四、所有一切債務(wù)由乙方承擔(dān)；五、甲方不承擔(dān)一切債務(wù)。

2003年5月20日，經(jīng)工商登記將衛(wèi)榮公司的法定代表人錢惠斌變更為錢漢培。2004年6月28日，衛(wèi)榮公司又通過工商登記將法定代表人錢漢培變更為陸榮祥。2005年11月10日，以廣粵公司(下稱甲方)為轉(zhuǎn)讓方，錢惠斌(下稱乙方)、陸榮祥(下稱丙方)為受讓方訂立《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定：一、甲方持有衛(wèi)榮公司54％股份，現(xiàn)全部轉(zhuǎn)讓給乙、丙方所有。股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方持有衛(wèi)榮公司50％股份；丙方持有衛(wèi)榮公司50％股份；二、甲方持有的衛(wèi)榮公司54％股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)為378000元。廣粵公司在衛(wèi)榮公司注冊(cè)登記時(shí)應(yīng)出資的注冊(cè)資本378000元，由乙、丙墊支，現(xiàn)甲方將股份轉(zhuǎn)讓款歸還乙、丙方；三、本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書達(dá)成后，由衛(wèi)榮公司到工商局辦理有關(guān)變更登記手續(xù)等。該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議至今未履行。

原告錢漢培訴稱，1998年始為幫助兒子、女婿創(chuàng)業(yè)而擬成立衛(wèi)榮公司，故找到第三人廣粵公司并與之訂立《協(xié)議書》，約定原告以廣粵公司名義投資設(shè)立被告衛(wèi)榮公司，原告出資占衛(wèi)榮公司總注冊(cè)資金的54％，計(jì)人民幣378000元。協(xié)議訂立后，原告實(shí)際履行了衛(wèi)榮公司的全部出資70萬元。衛(wèi)榮公司成立后，原告曾擔(dān)任過衛(wèi)榮公司的法定代表人，并代表衛(wèi)榮公司對(duì)外簽訂工程項(xiàng)目，參與公司經(jīng)營。2004年6月28日，衛(wèi)榮公司違反公司章程無故免去原告的法定代表人身份，侵犯了原告的股東權(quán)益，故訴至法院請(qǐng)求判令：1、確認(rèn)原告為衛(wèi)榮公司的股東；2、依法恢復(fù)原告在衛(wèi)榮公司的法定代表人身份。

法院判決：確認(rèn)原告錢漢培為被告上海衛(wèi)榮電力通信工程有限公司的股東

法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告主張其股東資格雖未能提供直接的證據(jù)予以證明，但考量衛(wèi)榮公司的創(chuàng)立情況以及原告在其中所起的作用而加以綜合分析，各證據(jù)之間已形成較強(qiáng)的證據(jù)鏈證明了原告在衛(wèi)榮公司中的隱名股東身份，故本院對(duì)原告請(qǐng)求確認(rèn)其在衛(wèi)榮公司的股東身份之訴請(qǐng)予以支持。至于原告提出恢復(fù)其在衛(wèi)榮公司的法定代表人身份，因公司法定代表人的擔(dān)任應(yīng)依照公司章程之規(guī)定，由公司內(nèi)部股東通過選舉產(chǎn)生，屬公司內(nèi)部治理之事宜，故本院對(duì)該請(qǐng)求不作處理。據(jù)此法院判決：確認(rèn)原告錢漢培為被告上海衛(wèi)榮電力通信工程有限公司的股東。

律師說法：掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦

掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對(duì)外界確立其實(shí)際“股東”的地位，這種法律風(fēng)險(xiǎn)隱名股東在一開始就應(yīng)該有所預(yù)防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。

在訴訟前首先要確定以下幾點(diǎn)：同時(shí)符合下列3個(gè)條件的，可以確認(rèn)實(shí)際出資人(隱名股東)對(duì)公司享有股權(quán)：

(1)有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東明知實(shí)際出資人出資。如在公司設(shè)立時(shí)一起簽訂內(nèi)部協(xié)議并實(shí)際出資;

(2)公司一直認(rèn)可其以實(shí)際股東的身份行使權(quán)利的。如已經(jīng)參加公司股東會(huì)議、參與公司股利分配等;

(3)無其他違背法律法規(guī)規(guī)定的情形。

如外商出資應(yīng)按外資企業(yè)規(guī)定進(jìn)行審批，否則就不能確認(rèn)為內(nèi)資公司的股東。只有具備以上三個(gè)條件，才能通過司法救濟(jì)維護(hù)隱名股東的合法權(quán)益。更多具體問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)私募基金律師。