股東出資存在瑕疵引糾紛公司訴至法院

2004年12月9日，A市河口某出租汽車有限公司向河口區(qū)工商局申請(qǐng)將公司名稱變更為“A市河口某有限責(zé)任公司”，在公司變更登記申請(qǐng)書、A市河口某有限責(zé)任公司股東名錄、2004年12月2日股東會(huì)決議、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司變更登記審核表、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書、企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)意見書中均記載被告A市河口某有限責(zé)任公司股東為被告袁某和原告張某；2007年6月1日，被告A市河口某有限責(zé)任公司申請(qǐng)變更公司經(jīng)營(yíng)范圍，在公司變更登記申請(qǐng)書、2007年5月31日股東會(huì)決議、公司章程、股東名錄中均記載被告A市河口某有限責(zé)任公司股東為被告袁某和原告張某。

2008年3月23日，原告張某通過特快專遞向被告A市河口某有限責(zé)任公司送達(dá)查閱公司自2007年2月1日至2008年2月1日的財(cái)務(wù)報(bào)告及會(huì)計(jì)賬簿的申請(qǐng)書，并由被告A市河口某有限責(zé)任公司職工于2008年3月24日簽收，但被告A市河口某有限責(zé)任公司至今未向原告提供上資料述進(jìn)行查閱。

此外，原告張某一直沒有向公司交納股金。

股東瑕疵出資對(duì)其股東權(quán)利的影響有哪些

瑕疵出資可能導(dǎo)致股東權(quán)利受限。

司法解釋(三)第十七條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。據(jù)此可見，出資瑕疵的股東，其股東權(quán)利受限已具有法律依據(jù)。

(1)股東權(quán)利的受限范圍

根據(jù)司法解釋(三)第十七條的規(guī)定，未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東，其受限的股東權(quán)利范圍為利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等財(cái)產(chǎn)性的自益股東權(quán)利，而不包括表決權(quán)、知情權(quán)等共益性股東權(quán)利。司法解釋(三)的該規(guī)定消除了學(xué)界、司法界長(zhǎng)期以來對(duì)瑕疵股東權(quán)利受限范圍的爭(zhēng)議。

其實(shí)，瑕疵出資的股東，首先應(yīng)當(dāng)限制的是表決權(quán)。因?yàn)椤百Y本多數(shù)決”是公司表決機(jī)制設(shè)定的基本價(jià)值觀，履行出資義務(wù)是股東取得股東權(quán)利的基礎(chǔ)與對(duì)價(jià)，而表決權(quán)是股東權(quán)利的首要權(quán)利。股東履行了出資義務(wù)，方可以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任。試想，承諾出資一個(gè)億而實(shí)際出資一百萬的股東，其與公司的利益綁定和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)如何與實(shí)際出資一個(gè)億的股東相比，在這種情況下，其表決權(quán)如何能站在公司而不是自身的角度行使?對(duì)于知情權(quán)，由于目前的公司法并未規(guī)定其行使的持股時(shí)間與持股比例，因此沒有限制的法律依據(jù)。

(2)股東權(quán)利受限的條件

司法解釋(三)對(duì)未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東權(quán)利限制規(guī)定了條件，即應(yīng)通過公司章程之規(guī)定，或通過股東會(huì)決議的方式做出。換言之，即：在公司章程未有相關(guān)規(guī)定，或者股東會(huì)未以有效決議的方式做出相關(guān)決定之前，公司或其他股東不得當(dāng)然地對(duì)瑕疵出資的股東權(quán)利進(jìn)行限制，這是股東權(quán)利受限的程序性要求。

在股東會(huì)作出限制出資瑕疵股東權(quán)利的決議時(shí)，如瑕疵出資的股東是小股東，則決議一般會(huì)順暢做出;但如果瑕疵出資股東是大股東，則按照公司法規(guī)定的資本多數(shù)決的表決機(jī)制，在章程中沒有就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決回避作出規(guī)定的情況下，是很難做出有效決議的，從而使這一有效的約束機(jī)制成為空文。如此看來，在公司設(shè)立的時(shí)候，就有必要以高度的預(yù)見性，對(duì)公司章程作出更為細(xì)致的規(guī)定，明確關(guān)聯(lián)交易的回避機(jī)制，明確瑕疵股東權(quán)利受限的詳細(xì)規(guī)定。

(3)股東權(quán)利受限的期間

一般而言，在瑕疵出資的股東未采取措施補(bǔ)正其出資之前，其股東權(quán)利皆應(yīng)受限，且該受限的權(quán)利可溯及到公司設(shè)立或增資之時(shí)。但對(duì)于實(shí)物出資且該實(shí)物需要辦理過戶登記手續(xù)方可轉(zhuǎn)移權(quán)屬的股東而言，因?yàn)槌鲑Y涉及到實(shí)物交付與產(chǎn)權(quán)過戶登記兩個(gè)方面，二者之一未完成即構(gòu)成瑕疵出資。司法解釋(三)對(duì)于未交付實(shí)物或未辦理產(chǎn)權(quán)過戶的瑕疵出資規(guī)定了不同的受限期間。

司法解釋(三)第十條規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

由此可見，對(duì)于以實(shí)物出資的瑕疵股東，如果交付了實(shí)物但未辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)的股東而言，在其辦理了過戶手續(xù)后，即可自交付實(shí)物使用之日起享有股東權(quán)利;對(duì)于辦理了過戶手續(xù)而未交付實(shí)物的股東而言，其股東權(quán)利只能自交付實(shí)物之日起開始享受，在辦理了過戶手續(xù)而未交付實(shí)物的期間，不享有股東權(quán)利。更多具體問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)私募基金律師。