股東未足額出資 公司要求股東承擔債務責任

2008年a公司拖欠b公司貨款共計41萬元，逾期不還，2010年3月12日b公司遂提起訴訟要求a公司償還貨款，同時列a公司三名股東為共同被告并要求承擔連帶責任，理由是a公司三個股東在公司成立兩年后未足額繳納出資額。經查：a公司成立于2007年10月8日，注冊資本100萬，三名股東投資比例分別為50%、40%、10%，第一期出資額分別為10萬、8萬、2萬共計20萬，事實上直至本案開庭之日a公司三名股東仍未足額繳納其認繳的出資額，a公司實收資本仍為20萬。終審判決為a公司支付b公司貨款41萬，a公司三名股東在其出資不足范圍內承擔連帶責任。

未足額出資股東與公司債權人之間的法律關系

一般情況下，依據(jù)債的相對性原理，公司債權人不能依據(jù)其與公司之間的法律關系向股東主張權利是顯而易見的。但在本案中公司債權人何以要求未足額出資股東承擔責任呢?因為債權人和股東之間存在侵權關系，滿足構成侵權的四個法定要件，即行為人違法，主觀過錯，債權人的實際損失以及行為人違法行為與債權人損失之間的直接因果關系。

第一，不實出資股東不實出資行為屬于違法行為;

其次，公司承擔責任的基礎完全建立在公司股東出資財產之上，是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件，股東未按照公司章程和法律的規(guī)定向公司足額投入并保持足額資本，繼而侵害公司債權人利益成立，其主觀過錯成立;

再次，公司債權人發(fā)生了實際的損失;

最后，公司的認繳注冊資本客觀上使該公司債權人對公司的履行能力增強了信賴，如果該公司對外無法履行債務且公司財產不能抵償債務，而原因在于股東存在濫用公司人格的失信行為即未足額出資，也就是說公司不能清償全部或部分債務可能給債權人造成的損失，與股東未足額出資存在必然的因果關系。由此，公司未足額出資股東應對其未足額出資部分直接對公司債權人承擔民事責任。

綜上，出資瑕疵股東對公司債權人承擔有限連帶責任，即在其瑕疵出資范圍內對公司承擔連帶責任，有充分的法律依據(jù)和案例予以支持。這不僅有利于公司法人制度的建立，而且也提醒公司債權人不要因為負有債務的公司沒有可供執(zhí)行的財產而放棄訴權，完全可以通過追究出資瑕疵股東的連帶責任來維護自身的合法權益。更多具體問題歡迎咨詢法邦網專業(yè)私募基金律師。