案情分析：北京恒拓遠博高科技發(fā)展有限公司與薛輝股權轉讓糾紛

遠博公司于2002年10月18日依法注冊成立，公司注冊資金1000萬元，其中辛衛(wèi)亞出資300萬元、賀明出資260萬元、被告于天相出資260萬元、原告薛輝出資105萬元、宋健出資75萬元。2005年4月21日，辛衛(wèi)亞、賀明、于天相、薛輝、宋健簽署一份《股份轉讓協(xié)議》，內(nèi)容為2005年4月21日，遠博公司召開股東大會，參會人員是辛衛(wèi)亞、賀明、于天相、薛輝、宋健。會議通過如下決議：1.賀明轉讓其在本公司26%股份給薛輝。2.辛衛(wèi)亞轉讓其在本公司30%股份給宋健。3.于天相轉讓其在本公司26%股份給薛輝。4.賀明、辛衛(wèi)亞、于天相轉讓股份所得到的報償各為人民幣30萬元整。5.股份轉讓后，遠博公司的股份分配為薛輝占公司62.5%的股份、宋健占公司37.5%的股份。6.賀明、辛衛(wèi)亞、于天相所應得的30萬元，于2005年8月兌現(xiàn)。7.參加股東大會的5個人必須在合適的時間按薛輝通知參加公司的股份轉讓及公司章程變更的正式簽字儀式。8.本協(xié)議自上述5人簽字之日起生效，在完成公司的股份轉讓及公司章程變更的正式簽字儀式及賀明、辛衛(wèi)亞、于天相各人所得的30萬元兌現(xiàn)后，此協(xié)議終止。遠博公司、薛輝認為，《股份轉讓協(xié)議》的性質是股東會決議中包含股權轉讓的內(nèi)容，遠博公司2005年初經(jīng)營產(chǎn)生困難，30萬元是股權轉讓的對價款，故以股權轉讓合同糾紛為由要求確認《股份轉讓協(xié)議》合法有效。于天相稱《股份轉讓協(xié)議》的性質是股東會決議，作為股東會決議是合法有效的，公司不存在經(jīng)營困難，因其與股東之間產(chǎn)生矛盾，才產(chǎn)生退出公司的意向，30萬元是在260萬元股份原值之外另行支付的，30萬元是公司利潤的分配。

遠博公司2004年度審計報告表明截止2004年12月31日，公司所有者權益合計為11976764.56元。遠博公司、薛輝向一審法院提交了一份由賀明、辛衛(wèi)亞、薛輝、宋健簽字證明的《遠博公司2005年4月21日前狀況說明》，稱2005年4月是公司成立以來經(jīng)營最困難的階段，公司主要的三個工程（阿鋼、鞍鋼、新?lián)徜摚┚霈F(xiàn)重大問題，為此，公司于2005年4月20日召集全體股東開會，達成一致意見，形成協(xié)議。同時，提交證人賀明、辛衛(wèi)亞到庭作證，在詢問證人賀明當時公司出現(xiàn)什么狀況時，賀明卻稱由于對方想賴賬，導致公司許多工程款收不回來。

法院判決：判決駁回遠博公司、薛輝的訴訟請求

轉讓款是股權轉讓合同的必要條款，在該份文件中卻未明確股權轉讓的對價，而是約定了于天相轉讓股份所得到的報償為30萬元，現(xiàn)當事人對此約定各持一詞，該文件亦未明確30萬元的給付主體是公司還是受讓方，同時，依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)亦無法對此價格的合理性予以判斷。故依據(jù)《股份轉讓協(xié)議》不能認定薛輝與于天相之間就股權轉讓的價款達成了一致意見，股權轉讓不具有可履行性，不能認定雙方的股權轉讓協(xié)議已成立?，F(xiàn)遠博公司、薛輝以《股份轉讓協(xié)議》亦屬薛輝與于天相之間的股權轉讓協(xié)議為由，要求確認該份文件合法有效的訴訟請求，不予支持。判決駁回遠博公司、薛輝的訴訟請求。

律師說法：股權轉讓的價格不需要與出資額相同

股權轉讓價格的確定是股權轉讓的重要內(nèi)容之一，而股權的價值與有形財產(chǎn)不同，其價值由多種因素構成。在當事人提舉的證據(jù)無法證明雙方就股權轉讓價格達成一致時，人民法院不應依據(jù)股東出資額、審計報告、公司凈資產(chǎn)額以及合同法第六十一條、第六十二條的規(guī)定確定股權轉讓價格。同時，未約定股權轉讓價格的股權轉讓合同因欠缺必備條款而不具有可履行性，應認定該類合同未成立。

股權轉讓的價格不需要與出資額相同“股權轉讓價格的確定是股權轉讓的重要內(nèi)容之一，而股權的價值與有形財產(chǎn)不同，其價值由多種因素構成?！?/p>

如果公司發(fā)展良好，其股權轉讓價格一般高于股權對應的出資額，如果公司連年虧損，則有可能低于出資額。事實上，股份有限公司的股權在證券交易所內(nèi)交易，其價格明顯與出資額并無關系。更多具體問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)私募基金律師石珍珍律師。