案情簡介：合并計(jì)算投資者人數(shù)

某私募基金管理人A先后設(shè)立阿爾法1號、阿爾法2號、阿爾法3號、阿爾法4號等四個契約型私募證券基金，分別有152名、112名、97名、135名投資者；阿爾法1號、阿爾法2號各有80%的資金投向完全相同的證券組合，其余20%不同；阿爾法3號、阿爾法4號全部資金用于認(rèn)購上市公司B非公開發(fā)行的股票，合計(jì)投資者232人。

律師說法：投資標(biāo)的首要標(biāo)準(zhǔn)是什么？

該案例中，阿爾法1號、阿爾法2號只是部分投資組合相同，投資標(biāo)的仍存在一定差異，不應(yīng)合并計(jì)算。但是，如果故意以絕大多數(shù)（如99%）資金投向相同組合，僅極少量（如1%）資金購買不同的現(xiàn)金管理類產(chǎn)品，以此規(guī)避“投資標(biāo)的完全相同”的標(biāo)準(zhǔn)，是否會被基金業(yè)協(xié)會以“實(shí)質(zhì)重于形式”為由認(rèn)定為違規(guī)，有待進(jìn)一步探討。

對于阿爾法3號、阿爾法4號，全部資金用于認(rèn)購?fù)簧鲜泄竟善保瑢儆谕顿Y標(biāo)的完全相同的情形，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算投資者人數(shù)。而且，按照中國證監(jiān)會在2015年10月底的保代培訓(xùn)上提出的要求，鎖價發(fā)行（即三年期定增）中的投資者若涉及資產(chǎn)計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品等，在公告預(yù)案時即要求披露至最終出資人，所有出資人合計(jì)不得超過200名。此外，結(jié)合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》對發(fā)行對象的解釋以及實(shí)踐中的案例，私募基金管理人A以其管理的多個私募基金參與認(rèn)購，可將阿爾法3號、阿爾法4號視為一個發(fā)行對象。

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