案情簡(jiǎn)介：合并計(jì)算投資者人數(shù)

某私募基金管理人A先后設(shè)立阿爾法1號(hào)、阿爾法2號(hào)、阿爾法3號(hào)、阿爾法4號(hào)等四個(gè)契約型私募證券基金，分別有152名、112名、97名、135名投資者；阿爾法1號(hào)、阿爾法2號(hào)各有80%的資金投向完全相同的證券組合，其余20%不同；阿爾法3號(hào)、阿爾法4號(hào)全部資金用于認(rèn)購(gòu)上市公司B非公開(kāi)發(fā)行的股票，合計(jì)投資者232人。

律師說(shuō)法：投資標(biāo)的首要標(biāo)準(zhǔn)是什么？

該案例中，阿爾法1號(hào)、阿爾法2號(hào)只是部分投資組合相同，投資標(biāo)的仍存在一定差異，不應(yīng)合并計(jì)算。但是，如果故意以絕大多數(shù)（如99%）資金投向相同組合，僅極少量（如1%）資金購(gòu)買不同的現(xiàn)金管理類產(chǎn)品，以此規(guī)避“投資標(biāo)的完全相同”的標(biāo)準(zhǔn)，是否會(huì)被基金業(yè)協(xié)會(huì)以“實(shí)質(zhì)重于形式”為由認(rèn)定為違規(guī)，有待進(jìn)一步探討。

對(duì)于阿爾法3號(hào)、阿爾法4號(hào)，全部資金用于認(rèn)購(gòu)?fù)簧鲜泄竟善?，屬于投資標(biāo)的完全相同的情形，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算投資者人數(shù)。而且，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2015年10月底的保代培訓(xùn)上提出的要求，鎖價(jià)發(fā)行（即三年期定增）中的投資者若涉及資產(chǎn)計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品等，在公告預(yù)案時(shí)即要求披露至最終出資人，所有出資人合計(jì)不得超過(guò)200名。此外，結(jié)合《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》對(duì)發(fā)行對(duì)象的解釋以及實(shí)踐中的案例，私募基金管理人A以其管理的多個(gè)私募基金參與認(rèn)購(gòu)，可將阿爾法3號(hào)、阿爾法4號(hào)視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。

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