一、多項(xiàng)重大事項(xiàng)變更，可出具一份法律意見(jiàn)書

重大事項(xiàng)變更項(xiàng)目，同時(shí)變更實(shí)際控制人和法定代表人，但僅出具一份法律意見(jiàn)書。在法律意見(jiàn)書的結(jié)構(gòu)編排上，分別專章論述了實(shí)際控制人變更和法定代表人變更的相關(guān)情況。但在提交法律意見(jiàn)書的時(shí)候，根據(jù)所需變更事項(xiàng)獨(dú)立提交了兩次法律意見(jiàn)書。根據(jù)《私募基金登記備案培訓(xùn)會(huì)（ 北京）》及基金業(yè)協(xié)會(huì)2016年4月17日的政策解讀，同時(shí)進(jìn)行多次重大事項(xiàng)變更，可以出具一份法律意見(jiàn)書，但提交時(shí)是獨(dú)立的提交過(guò)程，即每變更一項(xiàng)獨(dú)立提交一次。

二、重大事項(xiàng)變更，建議闡述管理人的基本情況和變更背景

重大事項(xiàng)變更，尤其是實(shí)際控制人、控股股東、法定代表人同時(shí)變更，容易因涉嫌非正常的買殼、賣殼而被特別關(guān)注。此時(shí)，管理人基本情況、變更背景情況的核查、闡述變得尤為重要。在法律意見(jiàn)書的第一章中交代管理人的基本情況、重大事項(xiàng)變更的背景、并提出變更內(nèi)容，結(jié)構(gòu)編排上邏輯清晰，可以幫助審核員對(duì)后文深入理解。

三、重大事項(xiàng)變更，僅對(duì)變更事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，但核查范圍可適當(dāng)擴(kuò)大

重大事項(xiàng)變更項(xiàng)目，為保障變更事項(xiàng)通過(guò)率，盡職調(diào)查的范圍通常大于發(fā)表法律意見(jiàn)的范圍，但在出具法律意見(jiàn)書時(shí)僅對(duì)重大變更事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)。重大事項(xiàng)變更盡職調(diào)查范圍的適當(dāng)擴(kuò)大，有助于提前了解與重大事項(xiàng)變更可能存在關(guān)聯(lián)性的規(guī)范性瑕疵，全面且更準(zhǔn)確的把握應(yīng)披露的內(nèi)容與尺度。相關(guān)瑕疵應(yīng)建議管理人早做規(guī)范準(zhǔn)備。即使法律意見(jiàn)書無(wú)需披露，也可以為可能遇到的反饋?zhàn)龊脺?zhǔn)備，同時(shí)為管理人日后的規(guī)范運(yùn)營(yíng)做好準(zhǔn)備。

四、重大事項(xiàng)變更，建議完整描述變更的原因、過(guò)程和結(jié)果

在法律意見(jiàn)書行文時(shí)，在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上最大限度還原變更的過(guò)程，結(jié)合法律、法規(guī)和自律規(guī)則的規(guī)定審查變更過(guò)程和結(jié)果的合法合規(guī)性，保證變更原因真實(shí)合理，變更過(guò)程清晰、合法合規(guī)，變更結(jié)果符合私募監(jiān)管要求。

此種闡述，可以使監(jiān)管層清晰的了解全過(guò)程，消除對(duì)非正常變更的顧慮。

五、實(shí)際控制人認(rèn)定的理由充分、合理

對(duì)于實(shí)際控制人變更而言，變更后的實(shí)際控制人的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)充分、合理。筆者承辦的重大事項(xiàng)變更項(xiàng)目中，變更后的實(shí)際控制人通過(guò)三層控股關(guān)系對(duì)管理人實(shí)施間接控制，涉及企業(yè)眾多，關(guān)系較為復(fù)雜，需要結(jié)合持股比例，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等人事安排綜合認(rèn)定。

六、變更后，實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)核查力爭(zhēng)徹底、完整

按《法律意見(jiàn)書指引》的標(biāo)準(zhǔn)，金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)是必須核查、介紹的內(nèi)容，已登記的私募管理人應(yīng)當(dāng)核查清楚。

七、重大事項(xiàng)變更的信披義務(wù)來(lái)源于合同約定，但建議從嚴(yán)把握、盡量披露

根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》和《解答（五）》的規(guī)定，管理人重大事項(xiàng)變更，管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定向投資者如實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可。據(jù)此，向投資者披露信息或獲得投資者認(rèn)可的義務(wù)來(lái)源為“合同約定”，在信披辦法沒(méi)有頒布之前的基金合同，存在大量未約定信披內(nèi)容的情況。

八、法定代表人可以在多個(gè)單位兼職

管理人的法定代表人可以在多個(gè)公司兼職，但是應(yīng)當(dāng)具有合理性，兼職單位不宜過(guò)多，兼職單位需出具兼職同意函。

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募基金登記備案培訓(xùn)會(huì)（ 北京）》、《私募基金登記備案培訓(xùn)會(huì)（上海）》和2016年4月17日政策解讀的解答，基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員可以在外兼職，但兼職要有合理理由，律師需要對(duì)合理性進(jìn)行說(shuō)明，兼職情況通過(guò)社?；蛘吲汕埠贤任募枰宰C明。

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