一、擅自設立基金公司要負什么責任

違反本法規(guī)定，未經(jīng)批準，擅自設立基金管理公司的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，并處五萬元以上五十萬元以下罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

本條是對違反本法規(guī)定，未經(jīng)批準，擅自設立基金管理公司應承擔法律責任的規(guī)定。

按照本法規(guī)定，基金管理人由依法設立的基金管理公司擔任，設立基金管理公司應當具備法定條件，并經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當根據(jù)法定條件和審慎監(jiān)管原則對設立基金管理公司作出批準或者不予批準的決定。對于違反本法規(guī)定，未經(jīng)批準，擅自設立基金管理公司的，實際上包括了兩類情況：一類是現(xiàn)有公司或者是其他類型的經(jīng)濟實體，未經(jīng)批準，擅自設立為基金管理公司；另一類是本來沒有公司，擅自設立基金管理公司，都是違法行為，應予依法處理。

由于基金管理公司聚集著資金、代為他人理財，需要較多的專業(yè)知識和信息處理能力，誠信度要求很高，也是一種較新類型的非銀行金融機構(gòu)，所以法律規(guī)定了明確的設立條件和批準程序。對違反本法規(guī)定，未經(jīng)批準，擅自設立基金管理公司的，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締。這里的“取締”并非是撤銷所謂的“基金管理公司”，而是對這種違反本法規(guī)定，未經(jīng)批準，擅自設立基金管理公司行為的禁止。

同時，還應并處5萬元以上50萬元以下罰款；構(gòu)成犯罪的，依我國刑法追究刑事責任。按中華人民共和國刑法修正案第3條的規(guī)定，“未經(jīng)國家有關主管部門批準，擅自設立商業(yè)銀行、證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經(jīng)紀公司、保險公司或者其他金融機構(gòu)的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金；情節(jié)嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金。偽造、變造、轉(zhuǎn)讓商業(yè)銀行、證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經(jīng)紀公司、保險公司或者其他金融機構(gòu)的經(jīng)營許可證或者批準文件的，依照前款的規(guī)定處罰。單位犯前兩款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規(guī)定處罰?！卑l(fā)生本條規(guī)定的違法行為，構(gòu)成犯罪的，可以依該條處理。

二、基金公司收購流程是怎樣

（一）收購意向的確定（簽署收購意向書）。收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業(yè)秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。

（二）收購方作出收購決議。在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。

（三）目標公司召開股東大會，其它股東放棄優(yōu)先購買權。這點是基于的《公司法》規(guī)定而作出的相應安排，我們知道，股權收購實質(zhì)上是目標公司股東 對外轉(zhuǎn)讓股權的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權必須經(jīng)過公司持表決權股東過半數(shù)同意，其它股東對轉(zhuǎn)讓的股權在同等條件下有優(yōu)先購買權。那么要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權。上述股東會決亦是收購和約的基礎文件。

（四）對目標公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況。盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務的一個基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調(diào)查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關會計機構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)《律師承辦有限公司收購業(yè)務指引》規(guī)定的內(nèi)容操作，實踐中根據(jù)收購的目的作出有側(cè)重點的調(diào)查。

（五）簽訂收購協(xié)議。在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束，同時協(xié)議亦是雙方權利義務及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。