一、基金子公司監(jiān)管新規(guī)發(fā)布

證監(jiān)會(huì)于8月12日就修訂后的《基金管理公司子公司管理規(guī)定》及《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》公開征求意見，此前《私募募集新規(guī)》和《私募資管管理規(guī)定》對從事私募業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)明確了資金來源和業(yè)務(wù)底線，近期發(fā)布的兩份征求意見稿進(jìn)一步明確基金子公司的內(nèi)部治理和風(fēng)險(xiǎn)控制。

二、監(jiān)管新規(guī)變化體現(xiàn)在哪些方面？

（一）降低子公司設(shè)立門檻，明確絕對持股比例

與今年5月出臺(tái)的修訂稿相比，此次征求意見稿取消了對基金母公司設(shè)立子公司的門檻限制，刪除了基金母公司凈資產(chǎn)不得低于6億、管理非貨幣基金規(guī)模不得低于200億等七項(xiàng)設(shè)立要求。考慮到目前市場上多數(shù)公募基金未滿足先前設(shè)立的硬性指標(biāo)，此次修訂將基金子公司設(shè)立門檻維持原先水平，有利于基金母公司繼續(xù)開展子公司業(yè)務(wù)，維護(hù)市場穩(wěn)定。規(guī)定首次明確基金母公司對子公司的持股比例不得低于51%，取消參股5%股東凈資產(chǎn)不得低于5000萬的門檻，降低參股的準(zhǔn)入條件，鼓勵(lì)包括技術(shù)和渠道在內(nèi)的不同資源進(jìn)入支持子公司發(fā)展。

（二）新增私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)，促進(jìn)差異化發(fā)展

本次征求意見稿在5月文件的基礎(chǔ)上新增基金子公司可以從事私募股權(quán)基金管理業(yè)務(wù)，進(jìn)一步擴(kuò)大了基金子公司的私募資管業(yè)務(wù)范圍。規(guī)定還要求母子公司間、受同一基金母公司控制的不同子公司間禁止同業(yè)競爭，強(qiáng)化母公司管控，引導(dǎo)子公司回歸本位。通過對子公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行分類處理，引導(dǎo)行業(yè)回歸資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)本源，支持子公司依法合規(guī)進(jìn)行專業(yè)化、特色化經(jīng)營，培育核心競爭力，促進(jìn)子公司業(yè)務(wù)有序規(guī)范發(fā)展。通過母子業(yè)務(wù)的明細(xì)劃分，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的補(bǔ)充與協(xié)同，避免同業(yè)競爭帶來的資源浪費(fèi)與效率低下，防范利益沖突，促進(jìn)母子公司的差異化發(fā)展。

（三）明確風(fēng)控指標(biāo)，降低市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

與5月的征求意見稿相比較，《風(fēng)控指標(biāo)管理規(guī)定》依舊保留四條“風(fēng)控指標(biāo)”的要求，即凈資本不得低于1億元、不得低于凈資產(chǎn)的40%、不得低于負(fù)債的20%，調(diào)整后的凈資本不得低于各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本之和的100％等。對于凈資本不達(dá)標(biāo)的專戶子公司，最晚應(yīng)于本指引實(shí)施后1年內(nèi)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)?；鹱庸緲I(yè)務(wù)細(xì)化后，非標(biāo)業(yè)務(wù)和股權(quán)投資業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理難度較大，造成損失后將直接影響基金公司經(jīng)營穩(wěn)定性。截至7月底，全國已有79家專戶子公司和6家銷售子公司，其中專戶子公司管理規(guī)模已突破11萬億元?！讹L(fēng)控指標(biāo)管理規(guī)定》的出臺(tái)，加強(qiáng)了基金子公司的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，能有效避免由于子公司風(fēng)險(xiǎn)過高而導(dǎo)致的市場動(dòng)蕩。

（四）通道類業(yè)務(wù)被壓縮，或減規(guī)模或補(bǔ)充資本金

由于不受風(fēng)險(xiǎn)資本和凈資本約束，近年來基金子公司資產(chǎn)管理規(guī)模急速提升，其中通道類業(yè)務(wù)占比約70%。《風(fēng)控指標(biāo)管理規(guī)定》的出臺(tái)要求專戶子公司于2016年1月1日前開展的業(yè)務(wù)可繼續(xù)存續(xù)，2016年1月1日后新開展的業(yè)務(wù)將按新規(guī)計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資本，并根據(jù)特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理費(fèi)收入計(jì)提準(zhǔn)備金，風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金將按照各類業(yè)務(wù)管理費(fèi)收入的10%計(jì)提，達(dá)到專戶子公司所管理資產(chǎn)規(guī)模凈值的1%時(shí)可不再計(jì)提。隨著《風(fēng)控指標(biāo)管理規(guī)定》的落實(shí)，新開展資管計(jì)劃的存續(xù)期到期后，基金子公司風(fēng)險(xiǎn)資本將會(huì)增加，現(xiàn)有的凈資本無法滿足風(fēng)控指標(biāo)的要求。未來部分基金公司將會(huì)縮減通道業(yè)務(wù)規(guī)模，資金充裕的大股東可能會(huì)選擇補(bǔ)充資本金。

（五）加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，引導(dǎo)資管業(yè)務(wù)回歸本源

證監(jiān)會(huì)對《基金子公司管理規(guī)定》和《風(fēng)控指標(biāo)管理規(guī)定》的征求意見，降低了子公司的設(shè)立門檻，明確了基金母子公司間的業(yè)務(wù)范圍，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的協(xié)同與補(bǔ)充，促進(jìn)差異化發(fā)展。對基金子公司的風(fēng)控指標(biāo)明確，加強(qiáng)了基金子公司的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，控制規(guī)模爆發(fā)式增長，有效避免由于子公司風(fēng)險(xiǎn)過高而導(dǎo)致的市場動(dòng)蕩。未來隨著政策的完善，基金子公司資金端優(yōu)勢將減弱，通道類業(yè)務(wù)空間或被壓縮。為尋求長期核心競爭力，基金子公司或回歸資管業(yè)務(wù)本源，由“被動(dòng)”的通道業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向“主動(dòng)”的資產(chǎn)管理或?qū)⒊蔀槲磥碇髁髭厔荨?nbsp;