一、私募基金運(yùn)作階段的律師實(shí)務(wù)

（一）投資準(zhǔn)備階段

投資人在投資準(zhǔn)備階段需要律師對(duì)法律上的可行性進(jìn)行認(rèn)可，這個(gè)階段律師的主要工作包括對(duì)項(xiàng)目的可行性進(jìn)行論證以及對(duì)投資模式的策劃。

（二）投資過程階段

投資過程中律師提供的法律工作及法律文本包括：

1、起草意向書和保密協(xié)議

在投資人和被投資企業(yè)初步達(dá)成投資意向后，律師將起草投資意向書。同時(shí)，律師應(yīng)幫助合作各方擬定保密協(xié)議，確保談判在安全的秘密的情況下進(jìn)行。如果盡職調(diào)查結(jié)果與被投資企業(yè)所披露的情況一致，投資意向書的內(nèi)容就成為最后收購(gòu)協(xié)議中的核心條款。

2、盡職調(diào)查

投資協(xié)議書簽署完畢后，投資人委托律師對(duì)被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運(yùn)營(yíng)及資產(chǎn)的合法性有效性進(jìn)行法律盡職調(diào)查。對(duì)調(diào)查出來的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行解釋和評(píng)估，盡可能提出相應(yīng)的解決方案。

3、起草投資協(xié)議

在盡職調(diào)查完成后，即進(jìn)入草擬投資協(xié)議階段。

二、起草投資協(xié)議的內(nèi)容

投資協(xié)議包括《增值協(xié)議》、《轉(zhuǎn)股協(xié)議》或《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》等，主要內(nèi)容有：

（一）金融工具

金融工具選擇要考慮：投資可變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報(bào)、對(duì)被投資企業(yè)的有效控制等?？晒┩顿Y人選擇的金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、債權(quán)等，律師應(yīng)提出選擇最有效金融工具的建議。

（二）股權(quán)安排

投資人的投資在被投資企業(yè)股權(quán)中所占份額，關(guān)系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)以及股東間的相互制衡。股權(quán)安排與被投資企業(yè)的市盈率（PE）價(jià)值相關(guān)，通常采用的是Post-Value價(jià)值，即根據(jù)投資額與PE計(jì)算的被投資企業(yè)價(jià)值的比值計(jì)算投資人可取得的投資比例。

（三）治理結(jié)構(gòu)

治理結(jié)構(gòu)包括董事會(huì)的組成及投票權(quán)，高管人員的推薦，財(cái)務(wù)人員的派駐，以及未能達(dá)到預(yù)定業(yè)績(jī)時(shí)治理結(jié)構(gòu)的變更。此外，律師還可以設(shè)計(jì)一定的激勵(lì)和約束機(jī)制，來實(shí)現(xiàn)投資人對(duì)被投資企業(yè)高級(jí)管理人員的有效控制。

（四）退出策略

交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實(shí)和執(zhí)行整個(gè)投資計(jì)劃的關(guān)鍵。

（五）投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段

談判完成后，律師應(yīng)協(xié)助當(dāng)事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。并被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點(diǎn)等。

以上便是私募基金運(yùn)作階段的律師實(shí)務(wù)，起草投資協(xié)議的內(nèi)容的具體內(nèi)容，希望能對(duì)您有所幫助，如果您想要了解更多關(guān)于這方面的法律問題，請(qǐng)具體聯(lián)系我們律師，我們會(huì)根據(jù)您的具體情況，為您進(jìn)行專業(yè)的法律分析。