一、案例簡介

廣州某私募機構(gòu)（以下簡稱Y公司）成立于2011年，2014年4月在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）登記為私募基金管理人。Y公司通過國內(nèi)期貨市場的投資操作管理基金產(chǎn)品。期貨市場的杠桿率較高，波動性較大，2014年10月，該公司管理的4只基金產(chǎn)品，全部因凈值跌破基金合同約定的清盤條件而被產(chǎn)品發(fā)行方清盤處理。

2015年3月，Y公司發(fā)生股權(quán)變更，實際控制人、高級管理人員等均發(fā)生了較大的變化。在上述重大事項發(fā)生后，Y公司一直未按照規(guī)定向協(xié)會報告并更新登記備案信息。適逢證監(jiān)會部署對私募基金行業(yè)的專項檢查。檢查過程中，檢查組通過Y公司在私募基金登記備案系統(tǒng)預留的電話、電子郵件及短信等方式，均無法與公司取得聯(lián)系。通過與公司有合作關(guān)系的其他機構(gòu)查詢，檢查組最終聯(lián)系到Y(jié)公司兩位原高管劉XX、馮XX。但是，兩人以公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務停滯為由拒絕接受現(xiàn)場檢查。雖然檢查組對Y 公司相關(guān)高管和股東進行了調(diào)查談話，但Y公司除提供《公司章程》外，未向檢查組提供任何業(yè)務資料，不配合現(xiàn)場檢查工作。除此之外，Y公司還在公司網(wǎng)站首頁處宣傳“年化收益30%-50%不再是夢想”，選擇性披露其管理基金中盈利的產(chǎn)品收益率，對于上述被清盤處理的4只虧損產(chǎn)品則只字不提。

二、案例分析

本案是私募基金領(lǐng)域虛假宣傳、隱瞞事實的典型案例，具有以下特點：

1、缺乏誠信經(jīng)營意識。該公司在相關(guān)基金產(chǎn)品發(fā)生虧損清盤后，企圖通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更高管人員等方式“改頭換面”，規(guī)避產(chǎn)品虧損清盤給公司商譽帶來的不利影響，不及時履行重大事項的報告義務，只是把登記備案作為自己增信的一種手段。

2、內(nèi)控水平低。該公司自2014年取得私募基金管理人登記資格以來，一直未建立內(nèi)部管理與風險控制等相關(guān)規(guī)章制度。在投資運作環(huán)節(jié)，該公司完全依賴前實際控制人劉XX的個人投資決策，缺乏集體決策及權(quán)力制衡等內(nèi)控機制，甚至在公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓后，新的實際控制人由于缺乏投資經(jīng)驗和能力，仍然采取與劉XX合作的形式進行投資經(jīng)營。劉XX通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式刻意逃避監(jiān)管，實際上仍然把控著該公司的具體投資行為。

3、選擇性宣傳歷史業(yè)績，不如實披露產(chǎn)品虧損風險，通過公司網(wǎng)站公開宣傳高額收益，具有較大迷惑性。該公司前實際控制人劉XX較早從事期貨市場投資，在期貨投資市場中曾經(jīng)取得不錯的成績，但公司網(wǎng)站選擇性披露盈利情況較好的產(chǎn)品，公開宣傳30%-50%的高額收益，而對部分虧損的產(chǎn)品則不予披露，使得一些投資者被該公司高管人員的“冠軍光環(huán)”、“歷史高收益”等現(xiàn)象所迷惑，不能清醒、全面認識私募基金產(chǎn)品高風險的特點。

4、刻意逃避、推脫或拖延，不配合監(jiān)管。該公司為了發(fā)行產(chǎn)品的便利，主動向協(xié)會申請管理人登記。但登記后，不及時更新公司相關(guān)聯(lián)系方式；接到現(xiàn)場檢查通知后，相關(guān)高管人員采取逃避、推脫或拖延的方式回避現(xiàn)場檢查要求，拒絕提供任何檢查材料，監(jiān)管配合度極低。

三、案例啟示

1、要審慎查證私募基金管理人基本信息。根據(jù)《私募辦法》的規(guī)定，所有履行正常登記手續(xù)的私募基金管理人都要在協(xié)會官網(wǎng)公示相關(guān)信息。投資者在選擇投資私募基金前，可以通過對私募基金管理人公示信息審慎查證，充分了解私募基金管理人及高管人員的管理能力、風控水平和職業(yè)素養(yǎng)，加強風險意識。一般來講，實際情況與登記備案信息不一致的私募基金管理人，誠信經(jīng)營水平相對較低。

2、要辨明私募基金管理人的宣傳實際情況，不要輕易被所謂的“冠軍光環(huán)”、“歷史高收益”等誘導性宣傳所忽悠。投資者在選擇私募基金時，要注意私募基金的宣傳推介是否帶有“高額收益”、“保證收益”等異常，對于不懂的概念、模糊的表述可以要求管理人進行解釋或說明，切勿被各種夸大、虛假宣傳忽悠、蒙蔽。

（來源于：嘉和投資）