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股東會(huì)議事規(guī)則

第一章 總則

第一條  為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東會(huì)的運(yùn)作程序，以充分發(fā)揮股東會(huì)的決策作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，特制定如下公司股東會(huì)議事規(guī)則。

第二條  本規(guī)則是股東會(huì)審議決定議案的基本行為準(zhǔn)則。

第二章   股東會(huì)的職權(quán)

第三條  股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（1）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（11）修改公司章程；

（12）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（13）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（14）審議達(dá)到公司章程規(guī)定的上股東會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的交易及擔(dān)保事項(xiàng)；

（15）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第三章   股東會(huì)的召開(kāi)

第四條  股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年

至少召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的【   】之內(nèi)舉行。

第五條  有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起【  】以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：

（1）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（2）執(zhí)行董事認(rèn)為必要時(shí)；

（3）監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)；

（4）公司章程規(guī)定的其他情形。

第六條  臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)會(huì)議召開(kāi)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第七條  股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事依法召集，執(zhí)行董事主持。

第八條  召開(kāi)股東會(huì)，執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)【  】以前以書(shū)面方式通知公司股東。股東應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)【   】前，將出席會(huì)議的書(shū)面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東會(huì)召開(kāi)前【   】時(shí)收到的書(shū)面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股權(quán)額。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開(kāi)股東會(huì)；達(dá)不到的，公司在【   】之內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開(kāi)會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開(kāi)股東會(huì)。

第九條  股東會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（2）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（3）以明顯的文字說(shuō)明：股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（4）有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（5）投票授權(quán)委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（6）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。

第十條  股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委托的代理人簽署。

第十一條  代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書(shū)和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(shū)和持股憑證。

第十二條  股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表決權(quán)；

（3）分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（4）對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（5）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（6）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第十三條  投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第十四條  出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。

第十五條  股東會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，執(zhí)行董事不得變更股東會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第十六條  公司執(zhí)行董事可以聘請(qǐng)律師出席股東會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見(jiàn)：

（1）股東會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；

（2）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；

（3）驗(yàn)證年度股東會(huì)提出新提案的股東的資格；

（4）股東會(huì)的表決程序是否合法有效。

第十七條  公司執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會(huì)的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事，高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。

第四章  股東會(huì)提案的審議

第十八條  股東會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。執(zhí)行董事在召開(kāi)股東會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東會(huì)討論的事項(xiàng)，并將執(zhí)行董事提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決。

第十九條  股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍；

（2）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（3）以書(shū)面形式提交或送達(dá)執(zhí)行董事。

第二十條  執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。

第二十一條  執(zhí)行董事決定不將股東會(huì)提案列入會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

第二十二條  在年度股東會(huì)上，執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會(huì)以來(lái)股東會(huì)決議中應(yīng)由執(zhí)行董事辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)做出專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，由于特殊原因股東會(huì)決議事項(xiàng)不能執(zhí)行，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。

第五章  股東會(huì)提案的表決

第二十三條  股東會(huì)采取記名方式投票表決。

第二十四條  股東會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。

第二十五條  董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。股東會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

第六章  股東會(huì)的決議

第二十六條  股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東會(huì)普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十七條  下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)：

（1）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（2）發(fā)行公司債券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

（5）公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

上述以外其他事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)。

第二十七條  股東會(huì)各項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

第二十八條  股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（1）出席股東會(huì)的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例；

（2）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

（3）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

（4）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（5）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（6）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及執(zhí)行董事、監(jiān)事的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；

（7）股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第二十九條  股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案進(jìn)行保存。公司股東會(huì)記錄的保管期限為自股東會(huì)結(jié)束之日起三年。

第七章  附則

第三十條  股東會(huì)的召開(kāi)、審議、表決程序及決議內(nèi)容應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則的要求。

第三十一條  對(duì)股東會(huì)的召集、召開(kāi)、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭(zhēng)議又無(wú)法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向人民法院提起訴訟。

第三十二條  本規(guī)則經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后施行，如有與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準(zhǔn)。

第三十三條  本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。

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