xxx管理有限公司

股東會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條  為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東會的運(yùn)作程序，以充分發(fā)揮股東會的決策作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，特制定如下公司股東會議事規(guī)則。

第二條  本規(guī)則是股東會審議決定議案的基本行為準(zhǔn)則。

第二章   股東會的職權(quán)

第三條  股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（1）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（11）修改公司章程；

（12）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（13）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（14）審議達(dá)到公司章程規(guī)定的上股東會審議標(biāo)準(zhǔn)的交易及擔(dān)保事項(xiàng)；

（15）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項(xiàng)。

第三章   股東會的召開

第四條  股東會分為年度股東會和臨時(shí)股東會。年度股東會每年

至少召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的【   】之內(nèi)舉行。

第五條  有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起【  】以內(nèi)召開臨時(shí)股東會：

（1）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（2）執(zhí)行董事認(rèn)為必要時(shí)；

（3）監(jiān)事提議召開時(shí)；

（4）公司章程規(guī)定的其他情形。

第六條  臨時(shí)股東會只對會議召開通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第七條  股東會會議由執(zhí)行董事依法召集，執(zhí)行董事主持。

第八條  召開股東會，執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)在會議召開【  】以前以書面方式通知公司股東。股東應(yīng)當(dāng)于會議召開【   】前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東會召開前【   】時(shí)收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股權(quán)額。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東會；達(dá)不到的，公司在【   】之內(nèi)將會議擬審議的事項(xiàng)、開會日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東會。

第九條  股東會會議通知包括以下內(nèi)容：

（1）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；

（2）提交會議審議的事項(xiàng)；

（3）以明顯的文字說明：股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（4）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；

（5）投票授權(quán)委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（6）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

第十條  股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委托的代理人簽署。

第十一條  代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證。

第十二條  股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表決權(quán)；

（3）分別對列入股東會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（4）對可能納入股東會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（5）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（6）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第十三條  投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第十四條  出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第十五條  股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，執(zhí)行董事不得變更股東會召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東會召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第十六條  公司執(zhí)行董事可以聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見：

（1）股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；

（2）驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性；

（3）驗(yàn)證年度股東會提出新提案的股東的資格；

（4）股東會的表決程序是否合法有效。

第十七條  公司執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事，高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。

第四章  股東會提案的審議

第十八條  股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。執(zhí)行董事在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項(xiàng)，并將執(zhí)行董事提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進(jìn)行表決。

第十九條  股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；

（2）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（3）以書面形式提交或送達(dá)執(zhí)行董事。

第二十條  執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。

第二十一條  執(zhí)行董事決定不將股東會提案列入會議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行解釋和說明。

第二十二條  在年度股東會上，執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由執(zhí)行董事辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會做出專項(xiàng)報(bào)告，由于特殊原因股東會決議事項(xiàng)不能執(zhí)行，董事會應(yīng)當(dāng)說明原因。

第五章  股東會提案的表決

第二十三條  股東會采取記名方式投票表決。

第二十四條  股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對事項(xiàng)作出決議。

第二十五條  董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

第六章  股東會的決議

第二十六條  股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

股東會特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十七條  下列事項(xiàng)由股東會以特別決議通過：

（1）公司增加或者減少注冊資本；

（2）發(fā)行公司債券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

（5）公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

上述以外其他事項(xiàng)由股東會以普通決議通過。

第二十七條  股東會各項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

第二十八條  股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（1）出席股東會的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例；

（2）召開會議的日期、地點(diǎn)；

（3）會議主持人姓名、會議議程；

（4）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（5）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（6）股東的質(zhì)詢意見、建議及執(zhí)行董事、監(jiān)事的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

（7）股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第二十九條  股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案進(jìn)行保存。公司股東會記錄的保管期限為自股東會結(jié)束之日起三年。

第七章  附則

第三十條  股東會的召開、審議、表決程序及決議內(nèi)容應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則的要求。

第三十一條  對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向人民法院提起訴訟。

第三十二條  本規(guī)則經(jīng)股東會批準(zhǔn)后施行，如有與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準(zhǔn)。

第三十三條  本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋和修改。

xxx管理有限公司

（公章）