一、兼并收購的盡職調(diào)查要點有哪些？

1.深入了解并購雙方。深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。 通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。

2.了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份。了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。

3.了解并購雙方公司章程和會議記錄。通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款；看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款。

4.閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關(guān)文件。

5.調(diào)查并購雙方的下屬公司、子公司等。

二、公司兼并與公司收購有什么區(qū)別？

1.法律行為的主體不同。兼并行為的行為主體是兩個獨立的法人即兼并公司與被兼并公司，且兼并方的實力明顯強于被兼并方。而公司收購的行為主體為收購者和目標(biāo)公司的股東，目標(biāo)公司不是該法律行為的主體。

2.適用的法律范圍不同。兼并行為屬于公司的重大經(jīng)營行為，因此，公司法規(guī)定必須經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)。

3.適用的法律程序不同，兼并的法律程序應(yīng)當(dāng)是：訂立兼并協(xié)議；持異議股東的購回股份請求權(quán)；股東會決議；債務(wù)概括承擔(dān)通知；主管機關(guān)批準(zhǔn)（如果兼并一方為股份公司，則必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)）；注冊登記等（被吸收公司辦理注銷登記，存續(xù)公司辦理變更登記）。公司要約收購的程序是：收購計劃的制定；逢低吸納目標(biāo)公司的股票；向證監(jiān)會提交收購報告書；公告收購要約；目標(biāo)公司董事會向股東表示對收購的意見；要約的變更；收購的履行；報告收購結(jié)果等。因此二者法律程序差異較大。

4.法律后果不同。兼并的法律后果是吸收方及其法人資格存續(xù)，被吸收方及其法人資格歸于消失；而公司收購則是收購人獲得了目標(biāo)公司的控制權(quán)。目標(biāo)公司的法人地位并未改變。兼并導(dǎo)致被兼并方喪失法律人格，而收購一般不會直接導(dǎo)致被控制方喪失法律人格。