PE/VC投資協(xié)議范本

目錄

第一條 定義和解釋

第二條 認購增資及轉(zhuǎn)讓權益

第三條 PE/VC支付認購價和轉(zhuǎn)讓價的前提條件

第四條 交割及付款

第五條 陳述與保證

第六條 交割之后的股權比例調(diào)整

第七條 C管理層

第八條 現(xiàn)有權益持有人的承諾

第九條 紅利政策

第十條 董事

第十一條 鎖定；轉(zhuǎn)讓限制；優(yōu)先權；優(yōu)先受讓權; 跟隨售股權; 反股權稀釋權; 投票權

第十二條 信息權

第十三條 保密

第十四條 爭議解決

第十五條 適用法律

第十六條 語言

第十七條 通知

第十八條 棄權

第十九條 約束力

第二十條 執(zhí)行C的權利

第二十一條 分割性

第二十二條 完整性

第二十三條 協(xié)議生效

本投資協(xié)議（以下簡稱本“協(xié)議”）由以下各方于【】年【】月【】日簽訂：

“A”:中華人民共和國自然人    身份證號碼：      住所：

“B”:中華人民共和國自然人    身份證號碼：      住所：

“PE/VC”:【】有限合伙系依【  】法律有效設立的有限合伙，注冊地址位于【】

“C”：【】有限公司系依據(jù)【  】法律設立的內(nèi)資有限責任公司，注冊地址：【】

以下合稱“各方”，單稱“一方”。

鑒于：

A 截至本協(xié)議簽訂之日，C注冊資本為人民幣【】萬元，A和B分別持有C【】％和【】％的出資份額；

B 截至本協(xié)議簽署之日，C實收資本人民幣【】萬元。根據(jù)C《章程》，A和B應于【】年【】月前向C繳付剩余出資人民幣【】萬元；

C 各方一致同意，PE/VC向C增資人民幣【】萬元，將C的注冊資本從人民幣【】萬元增至【】萬元；PE/VC被接納成為新的股東，獲得C【】％出資份額，同時A、B持有的C的出資份額變?yōu)椤尽? 、【】%；

D 各方一致同意，上述C項涉及之增資入股完成的同時，A向PE/VC轉(zhuǎn)讓其在C【】%的出資份額，B向PE/VC轉(zhuǎn)讓其在【】%的出資份額，轉(zhuǎn)讓價總計為【】萬元人民幣。增資及轉(zhuǎn)讓完成后，A、B及PE/VC分別占C【】% 、【】%及 【】%的出資份額；

E 各方一致同意，A、B在收到轉(zhuǎn)讓價后立即向C繳付B項所列之人民幣【】萬元剩余出資，使得C的實收資本達到人民幣【】萬元；

F 各方均同意根據(jù)本協(xié)議各項規(guī)定和新章程及其他交易文件來約束各方的關系，

因此，各方在此達成協(xié)議如下：

第一條  定義和解釋

在本協(xié)議中：

1.1 以下表述具有下文載明的含義，但上下文明確另有所指的除外：

“交割日” 指主管部門批準之日或工商變更之日起第1個至第5個工作日之間的任一工作日。

權利負擔” 包括任何人享有的任何利益、權利或股權（在不限制前述規(guī)定一般性的前提下，包括任何取得權、期權或優(yōu)先權）或任何抵押、負擔、質(zhì)押、留置或讓與，或任何其他權利負擔、優(yōu)先權或擔保權益，或在相關財產(chǎn)上設定的任何性質(zhì)的安排。

“現(xiàn)有權益持有人” 指當前除PE/VC以外的，持有C股本權益且為本協(xié)議方的所有人，即A及B。

“集團” 指C及其不時擁有的子公司、關聯(lián)公司及合資公司。

“保證凈利潤” 指C截至【】年【】月【】日的經(jīng)審計的凈利潤金額應不低于人民幣【】萬元；截至【】年【】月【】日的經(jīng)審計的凈利潤金額應不低于人民幣【】萬元。

“新章程” 指C在交割時或交割之前通過的C的新公司章程

“交易” 指本次PE/VC受讓轉(zhuǎn)讓權益和認購增資的交易以及相關的安排。

“子公司” 指C于本協(xié)議簽署之日擁有的子公司，有關該等子公司的詳細信息如附件【1】所載；

“認購增資” 指PE/VC根據(jù)本協(xié)議條件認購的占C增資后新注冊資本【】的出資份額及相關權益。

“認購價”指PE/VC根據(jù)本協(xié)議的約定將支付至指定的C的驗資賬戶的、總金額折合人民幣【】萬元的溢價認購增資款項。

“轉(zhuǎn)讓權益” 指PE/VC根據(jù)本協(xié)議條件受讓的在增資完成時A、B持有的C的【】及【】的出資份額及相關權益。

“轉(zhuǎn)讓價”指PE/VC根據(jù)本協(xié)議約定將支付至A及B指定的銀行賬戶，專用于A及B完成對C出資義務的、總金額折合人民幣【】萬元的款項。

1.2 除非本協(xié)議中任何其他條款所包含的任何相反的明確規(guī)定，根據(jù)本協(xié)議確定或決定的、針對實施任何行為或事情的時間性期間應根據(jù)下列規(guī)定計算：

(a) “工作日”指星期一到星期五的任何一天；

(b) 一“天”指一個公歷日；

(c) 法定節(jié)假日應包括在任何該等時間期間內(nèi)；

(d) 一“月”指一個公歷月；

(e) 如果要求某種行為或事情應在某個規(guī)定日期之前的一段規(guī)定期間內(nèi)，或不超出該規(guī)定期間完成，則該段期間應在最接近該日之前時結(jié)束；

(f) 如果要求某種行為或事情應在某個規(guī)定日期之后、或自該規(guī)定日期起的一段規(guī)定期間內(nèi)完成，則該期間應緊接該日之后開始；和(g) 如果要求某種行為或事情應在一段規(guī)定期間內(nèi)完成，則該期間應在期間的最后一天結(jié)束時結(jié)束。

1.3 本協(xié)議中,如果提及任何非中國法律術語 ,該等術語應基于本協(xié)議各方的原意及按照中國法律給予解釋。

第二條  認購增資及轉(zhuǎn)讓權益

2.1 C、A及B在對價為認購價的情況下,接受PE/VC認購增資并成為C的新的股東，并且PE/VC同意按照本協(xié)議約定的條件認購增資。

2.2 在認購增資完成的同時，A及B應在作出完全所有權保證的情況下，向PE/VC轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓權益，且PE/VC應在完全信賴A及B保證、并且本協(xié)議約定的前提條件實現(xiàn)的情況下，將轉(zhuǎn)讓價存入A和B分別指定的銀行賬戶，然后由A、B將該等款項匯入C的驗資賬戶，完成其各自對C出資的義務。

2.3 A及B保證轉(zhuǎn)讓給PE/VC的轉(zhuǎn)讓權益不附有任何權利負擔，一切附屬于該等權益的權利，包括獲得以后可能宣布的、派發(fā)的或支付的（自交割日起算）與該等權益相關的所有紅利和其他利益分配的權利將完整地轉(zhuǎn)讓給PE/VC。

2.4 A及B在此放棄對于轉(zhuǎn)讓權益以及認購增資的優(yōu)先購買權，并承諾采取一切必要行動促成交易的順利完成。

第三條  PE/VC支付認購價和轉(zhuǎn)讓價的前提條件

3.1 PE/VC在交割日支付認購價和轉(zhuǎn)讓價的義務取決于下列前提條件的實現(xiàn)，但PE/VC可通過簽署單獨的書面文件全部或部分放棄任何該等前提條件：

(a) 截至交割日，A、B以及C的所有陳述與保證在實質(zhì)上均是真實準確的；

(b) 本協(xié)議項下之轉(zhuǎn)讓權益和認購增資符合中國法律的要求；

(c) A、B和PE/VC已就C通過新章程，并且新章程已獲得工商部門的正式備案；

(d) C、A、B以及PE/VC已取得為簽署和完成交易文件必需的的批準和/或登記；

(e) PE/VC已完成針對C開展的盡職調(diào)查，并且令其合理滿意；

(f) 不存在任何對于C的業(yè)務、資產(chǎn)、債務、業(yè)務前景、經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生重大不利的變化；

(g) PE/VC的投資委員會已批準并通過本協(xié)議及本協(xié)議項下的所有其他交易文件和交易的執(zhí)行；

(h) PE/VC 已收到第4.1條的文件。

第四條  交割及付款

4.1 交割應于交割日在【】進行。交割前，C和/或A及B應向PE/VC遞交下列文件原件/經(jīng)驗證真實的復印件供PE/VC保留：

(a) 有權部門出具的有關交易、C的新增注冊資本的批準/登記文件及其副本之經(jīng)驗證真實的復印件；

(b) 對下列事項予以批準的C的股東會決議（經(jīng)驗證真實的復印件）：

(i) 增加C的注冊資本，并且由PE/VC認購增資；

(ii) 通過C的新章程；及

(iii) A及B向PE/VC轉(zhuǎn)讓權益，以及C的新股權結(jié)構(gòu)。

(c) C正式簽署的以如本協(xié)議附件【4】所載的約定格式書寫的交割證書正本，并且該交割證書應包括：(i)C已獲得為按照令PE/VC滿意的條款訂立、執(zhí)行和履行本協(xié)議所必需的批準、登記和/或備案，并且該等批準、登記和/或備案應保持完全效力，且在任何實質(zhì)方面不存在針對任何交易文件條款的變化；(ii) 一切現(xiàn)有權益持有人的保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實正確的，并且于交割日仍是真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；以及(iii) 自本協(xié)議簽署之日以來，集團并未出現(xiàn)或存在任何重大不利變化；

(d) 由A正式簽署的以如本協(xié)議附件【5】所載的約定格式書寫的交割證書正本，該證書應包括: (i)A已獲得為按照令PE/VC滿意的條款訂立、執(zhí)行和履行本協(xié)議所必需的一切批準、登記和/或備案，并且該等批準、登記和/或備案應保持完全效力，且在任何實質(zhì)方面不存在針對任何交易文件條款的變化；以及(ii)A的所有保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實正確的，并且于交割日仍是真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；

(e) 由B正式簽署的以如本協(xié)議附件【5】所載的約定格式書寫的交割證書正本，該證書應包括: (i)B已獲得為按照令PE/VC滿意的條款訂立、執(zhí)行和履行本協(xié)議所必需的一切批準、登記和/或備案，并且該等批準、登記和/或備案應保持完全效力，且在任何實質(zhì)方面不存在針對任何交易文件條款的變化；以及(ii)B的所有保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實正確的，并且于交割日仍是真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；

(f) 由各相關方簽署的本協(xié)議和其他交易文件正本(或根據(jù)情況，經(jīng)認證的副本)；以及

(g) 其他PE/VC根據(jù)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的事項所需及/或重要的其他補充文件。

4.2 PE/VC交割后應向A、B和C遞交以下文件的副本以供檢驗：

正式簽署的對本協(xié)議及本協(xié)議項下的交易予以批準的PE/VC投資委員會書面文件。

4.3 若第3條規(guī)定的前提條件在交割日或在交割日之前實現(xiàn)或由PE/VC予以放棄， PE/VC應按以下方式支付認購價和轉(zhuǎn)讓價：

(a) 在交割日，PE/VC應向A及B各自指定的銀行賬戶支付人民幣【】萬元的轉(zhuǎn)讓價，其中向A指定的銀行賬戶支付人民幣【】萬元，B指定的銀行賬戶支付人民幣【】萬元。

(b) 在下述4.4款所述內(nèi)容完成后的5工作日內(nèi)，PE/VC應向指定的C驗資帳戶電匯金額為人民幣【】萬元的認購價。認購價應按下列方式入賬：

(i) 金額為人民幣【】萬元作為PE/VC就C注冊資本的增加而繳付的出資；和

(ii) 金額為人民幣【】萬元作為C的資本公積金。

4.4 一旦收到上述4.3(a)款之轉(zhuǎn)讓價，A與B應立即辦理向c的出資，其中A應支付的款項為人民幣【】萬元，B應支付的款項為人民幣【】萬元，以完成其對C的出資義務。匯款單應當傳真至PE/VC.

4.5 一旦收到轉(zhuǎn)讓價和認購價付款，C應立即啟動驗資程序和工商登記變更程序，以及任何其他必要的程序或批準，盡力使PE/VC在交割之后作為C的股東能盡快享有中國法律允許的任何權益，并使得C被登記的企業(yè)出資情況變更為：

【C】

注冊資本： 人民幣【】萬元

實收注冊資本： 人民幣【】萬元

其中各權益持有人所占股權比例為：

（列明以下內(nèi)容：權益持有人、股權比例、對注冊資本的出資）

4.6 PE/VC共出資人民幣【】元，其中：

（列明以下內(nèi)容：支付項目、金額、交易方式、注冊資本額、注冊資本金額、溢價）

4.7 在交割及增資完成后，PE/VC繳入C資本帳戶的人民幣【】元資本公積應全部轉(zhuǎn)增C的注冊及實收資本；轉(zhuǎn)增注冊資本后，各權益持有人所持注冊資本的比例保持不變。

第五條  陳述與保證

5.1 A及B在此連帶不可撤銷地向PE/VC作出以下陳述和保證：

(a) A及B均對簽署并執(zhí)行本協(xié)議及其他交易文件具有相應的民事行為能力；

(b) 本協(xié)議所有交易文件均會對A及B構(gòu)成合法，有效及具約束力的義務，且對A及B可以執(zhí)行。

5.2集團在此不可撤銷地向PE/VC作出以下陳述和保證：

(a) 基于第5.4款的規(guī)定，就C而言(但不包括特指某一子公司的條款)，附件【2】的每一條款的每一點均為真實正確的，或者（視情況而定）每項規(guī)定的每一點均被完全履行；

(b) 基于第5.4款的規(guī)定，就各子公司, 關聯(lián)公司和合資公司而言(但不包括明示或暗示特指C或其它某一子公司的條款)，如果反復提及每一子公司, 關聯(lián)公司和合資公司則包括所有該等子公司, 所有該等關聯(lián)公司和所有該等合資公司，其附件【2】的各項條款的每一點均為真實正確的，或者（視情況而定），該等規(guī)定的每一點均被完全履行；

(c) C任何關于員工持股計劃的實施不會導致PE/VC在C的股權被稀釋；

(d) 除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隱藏的向【】支付技術許可費的義務；

(e) 【】【】未經(jīng)PE/VC同意，不得決定放棄使用【】商標；

(f) 【】【】的庫存盤點系統(tǒng)及會計記錄將恰當準備并如實準確的反映其情況；

(g) 【】【】擁有根據(jù)【】授權使用的技術的基礎之上而形成的新的技術 (“新的技術”)。C確認并保證【】【】未經(jīng)PE/VC同意不得就新的技術向其他第三方授權。集團不需就銷售新的技術而向【】支付知識產(chǎn)權的使用費；

(h) 即使【】將其技術轉(zhuǎn)讓或許可給第三方，亦不會影響集團的經(jīng)營及不會對集團的盈利有重大影響；

(i) 在以被認可的方式上市之前，C應盡可能保持對【】【】董事會的控制權。被認可的上市方式是指在中國國內(nèi)A股市場或公認的證券交易所上市，且首次公開發(fā)行后的價值不低于人民幣【】億元。

(j) 現(xiàn)有權益持有人及C分別承諾C在【】前以被認可的方式公開上市。若不能在【】前完成，PE/VC應具有通過發(fā)送賣出選擇權通知的形式行使的、要求A或B購買全部（而不是部分）的賣出選擇權標的股權的權利。

5.3 如果違反本協(xié)議及附件【2】所述任何保證條款， PE/VC因此而遭受損失，A和B應足額賠償PE/VC就該等違約行為提起索賠之日，因該等違約行為而引起的PE/VC所持有的權益價值減少的金額。

5.4 A、B以及C同意，在本協(xié)議簽署后至交割日前的任何時候，若發(fā)生本協(xié)議及附件【2】所做出的所有陳述、保證和承諾(如重新復述)不再真實或準確的情形時，C應及時以書面形式通知PE/VC，若PE/VC認為上述不相符的情形導致對本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)不利變化，PE/VC將保留拒絕完成交割的權利，并不承擔因此而導致各作出陳述、保證和承諾的協(xié)議方所遭受的任何損失。

5.5 PE/VC向A、B及C的陳述與保證：

(a) PE/VC依據(jù)注冊地的法律合法成立和有效存續(xù)。PE/VC對簽署并執(zhí)行本協(xié)議及其他交易文件具有所需權力及授權；

(b) 對于本協(xié)議及PE/VC為一方的交易文件的簽署及其執(zhí)行將得到其董事會授權；及

(c) 本協(xié)議所有交易文件均會對PE/VC構(gòu)成合法，有效及具約束力的義務，且對PE/VC可以執(zhí)行。

第六條  交割之后的股權比例調(diào)整

6.1 交割之后，PE/VC持有C的股權比例應根據(jù)第6條作出調(diào)整。

6.2 T年度調(diào)整: 當且僅當T年度（截至【】）C經(jīng)審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應根據(jù)下面的公式調(diào)整PE/VC持有C的注冊資本的比例：

調(diào)整后的股權比例＝{【】/(10×【】年度經(jīng)審計的凈利潤)}×100％

6.3 T+1年度調(diào)整: 當且僅當T+1年度（截至T+1）C經(jīng)審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應根據(jù)下面的公式調(diào)整PE/VC持有C的注冊資本的比例。

調(diào)整后的股權比例＝X％×（1＋調(diào)整百分比）

其中：

X% 指T年度調(diào)整（若有）后PE/VC持有的C的注冊資本的份額，若未進行T年度調(diào)整，則X%指【】；

調(diào)整百分比 = {(【】萬–T+1年度經(jīng)審計的凈利潤) ÷ 【】萬}×100%

6.4 上述6.2及6.3款所述之調(diào)整，通過A向PE/VC轉(zhuǎn)讓其持有的C注冊資本的份額的方式進行。

6.5 除上述6.2及6.3款所述之調(diào)整以外，PE/VC應具有通過發(fā)送賣出選擇權通知的形式行使的、要求A和B購買全部（而不是部分）的賣出選擇權標的股權的權利和選擇權。

第七條C管理層

7.1 集團向PE/VC保證，（除本協(xié)議或商業(yè)計劃中另有規(guī)定以外），其應當：

(a) 為自身的利益，以適當且富有成效的方式根據(jù)商業(yè)計劃開展C的業(yè)務；

(b) 基于公平的商業(yè)條款開展C的所有業(yè)務；

(c) 除非PE/VC另行同意，確?！尽吭凇尽坑邢薰局械墓蓹嗖坏陀?1％以便【】的商號可以被【】使用；

(d) 不簽訂任何限制C以其自認為適當?shù)姆绞?，從自認為適當?shù)娜私邮丈唐泛头眨约跋蜃哉J為適當?shù)娜颂峁┥唐泛头盏哪芰Φ娜魏螀f(xié)議或安排；

(e) 經(jīng)由董事會經(jīng)營除日常業(yè)務以外的一切業(yè)務；

( f) 在遵守商業(yè)計劃的前提下，根據(jù)董事會不時制訂的政策開展業(yè)務；

(g) 自【】年開始，在每年【】月份對商業(yè)計劃進行年度審核，并且制訂下一年度的商業(yè)計劃；

(h) 向信譽良好的知名承保人投保，投保險種應充分包括從事相同或相似業(yè)務的公司通常投保的險種，并且（在不限制前述規(guī)定一般性的前提下），投保金額為可以接受保險的C全部資產(chǎn)的替代價值或重置價值的全額；

(i) 不以在各種情況下可合理獲得的最理想價格以外的價格收購、處置、出租、租賃、許可任何資產(chǎn)、商品、權利或服務，或接受有關該等資產(chǎn)、商品、權利或服務的許可；

(j) 使PE/VC充分知悉有關C的財務和業(yè)務事項的所有重大進展，并且，一旦知道對于C或集團成員公司將造成影響的任何重要訴訟，應立即書面通知PE/VC；

(k) 保持完整的賬目，使有關C業(yè)務的所有交易的項目處于真實和完整的狀態(tài)；

(l) 根據(jù)中國屆時有效的會計準則編制帳目，并且隨時保持一致的會計政策；

(m) 經(jīng)PE/VC提前合理時間發(fā)出書面通知請求，在實際可行的情況下，盡快向PE/VC交付其合理要求的財務信息或其他信息，包括但不限于令PE/VC滿意的格式的管理賬目以及其他財務信息；

(n) 編制法規(guī)所要求的有關各個會計參照期間的帳目，并且應促使在每個公歷年度結(jié)束的三十（30）天內(nèi)編制完成年度綜合管理帳目；應合理盡快地對該等帳目進行審計，并且，在任何情況下應在相關會計參照期間結(jié)束后的一百二十（120）天內(nèi)出具審計報告；

(o) 確保審計師編制的C及其子公司每個公歷年度的審計報告于下一年五月三十一日前由審計師出具，并為標準無保留意見；

(p) 如果C為了在其不時開展或擬開展業(yè)務的方式及地點，而要求任何批準、同意或許可，C應盡力使該等批準、同意或許可保持完全效力；以及

(q) 通過銀行作出的對于簽發(fā)的每張支票或進行的每筆銀行轉(zhuǎn)帳須經(jīng)兩名授權簽字者簽字的書面命令，并使該銀行命令保持效力，簽字者如該書面命令所規(guī)定，且遵守以下各項：

(i) 【】萬元（包括【】萬元）人民幣以下的金額由C財務部經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

(ii) 超過【】萬元但不超過【】萬元（包括【】萬元）人民幣的金額由C財務總監(jiān)和總裁共同簽署；及

(iii) 超過【】萬元人民幣以上的金額首先經(jīng)C董事會及 PE/VC批準，后由C財務總監(jiān)和總裁共同簽署。

7.2集團向PE/VC承諾，（除商業(yè)計劃明確授權或規(guī)定的范圍，以及本協(xié)議另有規(guī)定的以外），集團應得到董事會一致通過的決議及PE/VC的書面同意（在中國法律允許及不損害集團利益的情況下）以進行如下事項：

(a) 發(fā)行、分配、回贖、購買或授予有關集團的任何注冊資本或其他證券的期權、或重組集團之注冊資本；

(b) 支付或派發(fā)除本協(xié)議第【】條規(guī)定以外的任何紅利或利益分配；

(c) 批準集團的年度經(jīng)營預算或?qū)τ谏虡I(yè)計劃的任何修改；

(d) 修改集團的公司章程的規(guī)定，或者通過任何清算集團的決議；

(e) 更改集團的審計師、會計參照日期或法定地址；

(f ) 在C單筆投資超過人民幣【】萬元的情形下，收購另一家公司或業(yè)務、或?qū)α硪患夜净驑I(yè)務作出投資；或者組建任何子公司、或上市；

(g) 改變董事會的組成、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、及其報酬以及當年高管人員報酬總額(副總經(jīng)理及以上的管理人員)；

(h) 對外簽訂一年以上的長期合同或協(xié)議使集團根據(jù)該等合同或協(xié)議須承擔合同金額人民幣【】萬元的履行義務，或可能承擔金額人民幣【】萬以上的約定罰金；

(i) 與任何個別一方簽訂、變更或終止任何總對價金額超過人民幣【】萬元的銷售、分銷或購買協(xié)議，不論該等協(xié)議的期間長短，或者該等協(xié)議是否可以由集團終止及需否賠償損失或補償；

(j) 就集團以外的任何其他人的義務作出任何保證、彌償或擔保；

(k) 就集團以外的任何其他人的義務在集團的任何資產(chǎn)上設定或允許存在任何權利負擔；

(l) 準許集團發(fā)生總金額超過人民幣【】萬元的未償還的債務，或者調(diào)整或改變?nèi)魏谓杩畹臈l款及條件；

(m) 向任何人貸款（在接受存款的銀行或其他機構(gòu)而其日常業(yè)務包括存款的情況除外）、或者向任何人授信（但一般業(yè)務往來導致的除外）；

(n) 在單項交易中、或者在同一財政年度內(nèi)，引起總金額超過人民幣【】萬元的任何重大資本支出，但該等支出不包括日常經(jīng)營中合理需要的辦公設備及機器；

(o) 任何出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或以任何方式處置集團的主營業(yè)務或不動產(chǎn)（自有的或租借的），或者該等主營業(yè)務或不動產(chǎn)的任何部分或與其相關的任何利益，或者（日常經(jīng)營除外）針對集團的任何其他資產(chǎn)或與其相關的任何利益作出前述行為，其總價值超過人民幣【】萬元；

(p) 改變集團不時開展的業(yè)務的性質(zhì)和范圍，或者開始并非附屬于該等業(yè)務的新業(yè)務；

(q) 在日常經(jīng)營之外簽訂任何超過人民幣【】萬元的合同或安排；

(r) 在集團的公開資料中或與集團的交易或業(yè)務有關的其他資料中使用PE/VC的名稱，或PE/VC團體的任何成員的名稱，但法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或司法要求的除外；

(s) 在集團根據(jù)上述第7.2（r）項使用PE/VC的名稱，或PE/VC團體的任何成員的名稱前，C應提前告知PE/VC相關資料的具體內(nèi)容，但法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或司法、行政機關另有要求的除外；

(t) 就本條項下所述事項，向集團的執(zhí)行董事（如有）或其董事委員會或任何人，允許或授權任何屬于董事的權力或特權；

(u) 除因完成工作或提供服務，或者作為對于引起的有關集團業(yè)務的費用的適當補償之外，不得向任何人支付報酬或費用；以及

(v) 任何關于員工持股計劃的發(fā)布或修正。

7.3 A及B在此連帶不可撤銷地向PE/VC承諾，在其持有C股權期間，其應：

(a) 采取合理且適當?shù)拇胧?，來保持、改進和拓展C的業(yè)務，并進一步提升C的知名度、增加C的利益；以及

(b) 在C董事會同意之前題下，促使C委任獲PE/VC提名的人為C董事。

第八條  現(xiàn)有權益持有人的承諾

由現(xiàn)有權益持有人作出的承諾：

8.1 為本第8條之目的，下列術語：

(a) “相關日期”指當有關的現(xiàn)有權益持有人是任何權益持有人的任何時間；

(b) “終止日”指某個特定的現(xiàn)有權益持有人不再是權益持有人的日期；及

(c) “相關期間”指：

(i) 就第8.2(a)和(d)款而言，期間為兩年；

(ii) 就第8.2(b)和(c)款而言，期間為兩年；及

(iii) 就第8.2(e)款而言，期間為六個月。

8.2 各現(xiàn)有權益持有人連帶地向PE/VC承諾，并且分別向C承諾，未經(jīng)PE/VC同意，在相關的現(xiàn)有權益持有人持有C股本權益的期間，且對于終止日期之后的相關期間，現(xiàn)有權益持有人（無論是單獨的或與任何人一起，且無論是直接的或間接的，以及無論是否作為任何其他人的代理人、董事、權益持有人、合伙人、經(jīng)理、員工、顧問或獨立訂約人）不會（并且，如果相關的現(xiàn)有權益持有人是公司，應促使其其他成員不應當）：

(a) 在中國境內(nèi)、或C截至相關日期在該地擁有業(yè)務的世界上的任何其他地方，開展、從事、關注或有興趣開展任何與C截至相關日期從事的業(yè)務相同、或存在競爭的任何業(yè)務；

(b) 引誘或試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前以及之后兩年內(nèi)的任何時間，是C的生產(chǎn)商、供應商、顧客、客戶、分銷商、代理人或獨立訂約人，或者同意過成為上述身份的人（在任何一種情況下，相關的現(xiàn)有權益持有人與該等任何人進行過交易）與C進行交易，無論該等人們是否會由于離職或轉(zhuǎn)行而作出違約行為；

(c) 供應或提供任何產(chǎn)品或服務給，任何在截至終止日期之前以及之后兩年內(nèi)的任何時間，是C的顧客或客戶的人，并且在該期間內(nèi)，C在其日常經(jīng)營中向該人供應或提供過具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務；或者供應或提供任何產(chǎn)品或服務給，在針對由C供應具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務進行談判時，任何截至相關日期是C的顧客或客戶的人（在任何一種情況下，相關的現(xiàn)有權益持有人與該等任何人進行過交易）；

(d) 引誘、試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前及之后的兩年的期間內(nèi)，擔任過C的管理人員或員工的人被C雇傭，無論該等人們是否會由于離職而引致違約行為；或

(e) 雇傭或聘用（無論是否作為員工、合伙人、顧問或其他身份），或者試圖雇傭或聘用，或由任何人進行協(xié)商或安排以雇傭或聘用，任何在終止日期之前及之后6個月內(nèi)的任何時間是或曾經(jīng)是C員工的任何個人（并且該人每年的合同工資總額超出，或者截至其離職時，曾經(jīng)超出人民幣【】元，并且該等雇傭或聘用要求該人使用與其被C雇傭時所要求或所使用的技能和知識具有相同或相似性質(zhì)的技能或知識），亦不應當目前擔任或以后成為雇傭或聘用，或者試圖雇傭或聘用任何前述個人的任何人的成員、員工、管理人員、合伙人、顧問或獨立訂約人。

8.3 第8.2款下的(a)到(e)各項應被作為一項單獨的義務對待，并且應分別予以執(zhí)行。

8.4 第8.2款所提及的“C”，應包括（在符合上下文的情況下）其集團內(nèi)的各個其他子公司、關聯(lián)公司和合資公司，且第8.2款下的各項條文的原意和效力均對于各個該等集團子公司、關聯(lián)公司和合資公司就如同適用于C般,完全適用于該等集團子公司、關聯(lián)公司和合資公司。

8.5 現(xiàn)有權益持有人認為第8.2款所包含的限制規(guī)定是合理的，但是，在針對其要求強制執(zhí)行任何該等限制時任何現(xiàn)有權益持有人進一步同意，接受并遵守任何尋求采取該等強制執(zhí)行的一方不時提出的代替性限制規(guī)定（用于代替第8.2款所包含的全部或任何限制規(guī)定），而該等代替性限制規(guī)定在一切方面所作出的限制少于其所替代的第8.2款所包含的限制規(guī)定。

8.6 第8.2款的規(guī)定應保持完全效力，并且其中包含的條款在一切情形下適用，尤其是，不得由于對本協(xié)議的違反或否認（在各種情況下，無論該等違反或否認是什么性質(zhì)，或者是如何由于任何其他事項、情形或事情引起的）而予以免除或受到影響。

第九條  紅利政策

9.1 除第9.3款或商業(yè)計劃另有規(guī)定之外，且在符合適用的法律的規(guī)定的前提下，并且在PE/VC未簽訂單獨的相反協(xié)議的情況下，現(xiàn)有的權益持有人向PE/VC保證，對于C的各個會計參照期而言，如果PE/VC在【】年【】月【】日之后仍持有一份權益，且直到PE/VC停止持有任何權益，現(xiàn)有權益持有人將促使其董事投票通過決議，從【】年開始C將經(jīng)審計的凈利潤的50%用于向其股東按比例宣派和支付紅利。如果審計師未在各個會計參照期結(jié)束后的【】月【】日之前編制并簽發(fā)標準無保留意見的經(jīng)審計的綜合帳目，則紅利應根據(jù)管理帳目來予以確定并在審計報告出具后調(diào)整紅利的實際數(shù)量。

9.2 對于任何會計參照期而言，當決定C是否擁有可供分配的利潤時，各方應促使審計師就是否具有該等可供分配的利潤及該等利潤的金額（若有）進行認證。在出具證明時，審計師應以專家而非仲裁員的身份行事，并且審計師的決定對各方具有拘束力。

9.3 C或C的任何子公司不得宣派以下紅利：

(a) 在未獲得PE/VC的書面許可之前，C不應宣派紅利；

(b) 被任何對于集團的任何公司有約束力的法律承諾所不時禁止的；

(c) 在負債到期時，使C或集團的任何其他公司不能支付其負債的；或

(d) 如上述各種款項在宣派紅利之日后的六（6）個月內(nèi)到期，應予以合理保留以繳納公司稅款或其他稅項，或償還集團的任何公司的實際債務。

第十條  董事

10.1 C董事會由【】名董事組成，其中【】人為PE/VC提名的董事。為避免疑義，任命董事會中的代表是PE/VC的權利而不是義務。如果未以任命，PE/VC可以任命代表以無表決權的觀察員的身份列席全部董事會。

10.2 如果PE/VC免除由其提名的董事作為董事的職位，PE/VC應有權另外任命一位提名的董事以替代被免職的董事。

10.3 董事會應當至少每半年召開一次，并且應當在該次會議結(jié)束后10日內(nèi)向PE/VC,發(fā)出董事會會議記錄復印件。

10.4 權益持有人應促使在此之后被任命為董事的任何人完成以下事項：

(a) 按照附件【3】列出的格式與C及PE/VC訂立承諾，并應在其任職后14日內(nèi)向PE/VC交付一份有關上述承諾的已簽署的復印件；及

(b) 按照與第8.2款中列出的條款相同的內(nèi)容，與C訂立契約（在該個人作為C的董事的期間以及在其不再是C的董事之后的相關期間（定義見第8條）內(nèi)，該契約均適用。

第十一條  鎖定；轉(zhuǎn)讓限制；優(yōu)先權；優(yōu)先受讓權； 跟隨售股權； 反股權稀釋權； 投票權

11.1 鎖定期。在本協(xié)議生效后2年的期限終止前，A及B在任何時候均不得轉(zhuǎn)讓或處理其權益中的任何利益或在其權益上設置任何權利負擔或信托（均被稱為“轉(zhuǎn)讓”），除非獲得PE/VC的事先書面同意及新章程及本協(xié)議允許（“鎖定期”）。

11.2 允許的轉(zhuǎn)讓。以下轉(zhuǎn)讓時可以不受上述規(guī)定的限制：

(a) 由一方向該方的關聯(lián)方進行的任何權益轉(zhuǎn)讓；或

(b) 由PE/VC向A或B進行的任何權益轉(zhuǎn)讓。

11.3 優(yōu)先權

在以被認可的方式公開上市之前，如果C增發(fā)任何種類的新股或任何可以轉(zhuǎn)換為或經(jīng)行權后可成為任何種類的股權的證券或類似證券，PE/VC根據(jù)其持有的C的股權的比例享有相應的優(yōu)先購買權。如果除PE/VC以外的就上述發(fā)行享有優(yōu)先購買權的其他股東沒能按其擁有的優(yōu)先認購比例足額認購上述的股權新發(fā)，則PE/VC有權購買其他股東沒有優(yōu)先認購的剩余部分的股權新發(fā)。

11.4 優(yōu)先受讓權和跟隨售股權

(a) 優(yōu)先受讓權。除非另有約定，A或B(“售股人”)擬向除允許的受讓人之外的任何人士或?qū)嶓w（“受讓人”）直接或間接地轉(zhuǎn)讓任何權益時，PE/VC在同等條件下應對該轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先受讓權(“優(yōu)先受讓權”)；

(b) 跟隨售股權。在任何轉(zhuǎn)讓中，如果PE/VC 沒有行使優(yōu)先受讓權, 則PE/VC應有權（“跟隨售股權”）向受讓人提出以下要求：要求受讓人在轉(zhuǎn)讓過程中按照提供給轉(zhuǎn)讓權益的持有人的相同對價以及相同的條款條件向其購買權益，但購買總數(shù)最多不得超過(PE/VC的股權)除以(售股人的股權+PE/VC的股權)乘以轉(zhuǎn)讓權益的數(shù)量；

(c) 跟隨售股通知。在轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后30日內(nèi)，如PE/VC選擇行使跟隨售股權，應向售股人發(fā)出相關的書面通知，列明其選擇行使跟隨售股權的對應權益的數(shù)量。該通知不可撤消，且應構(gòu)成協(xié)議約束權益持有人按照轉(zhuǎn)讓通知中說明的條款條件轉(zhuǎn)讓該權益。為了行使跟隨售股權，有選擇權的權益持有人必須作出與轉(zhuǎn)讓權益的持有人就權益轉(zhuǎn)讓所做出的陳述、擔保和保證基本相同的陳述、擔保和保證；但是，權益持有人在行使其跟隨售股權時，無義務就因權益持有人各自做出的陳述、擔保和保證而引起的超出受讓人支付總對價的責任支付任何款項；

(d) B在此不可撤銷的同意放棄 (i) 在PE/VC行使賣出選擇權向A轉(zhuǎn)讓權益時的跟隨售股權；(ii) 在PE/VC行使買入選擇權向A購買權益時的優(yōu)先受讓權；

(e) A及C在此不可撤銷的保證：C的任何新股東不會給予(i) 在PE/VC行使賣出選擇權向A轉(zhuǎn)讓權益時的跟隨售股權；(ii) 在PE/VC行使買入選擇權向A購買權益時的優(yōu)先受讓權，并保證新股東應在工商登記成為新股東之前簽署書面的同意及棄權聲明。

11.5 各方應進行合作，并進行和簽署對實施本協(xié)議中的關于權益轉(zhuǎn)讓的規(guī)定和章程所必須的所有其他行為、行動和事項，且權益持有人應（在其能力范圍內(nèi)）促成董事會會議的正式召開，以批準本協(xié)議或其章程的任何規(guī)定所允許的或所需的權益轉(zhuǎn)讓。

11.6 進行任何轉(zhuǎn)讓的前提條件應如下：

(a) 應根據(jù)中華人民共和國法律進行該轉(zhuǎn)讓；

(b) 受讓人應接受和承擔本協(xié)議和章程中以及與本交易有關的其中所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓權益的持有人的利益、義務和責任；

(c) C的義務或其對合同的履行均不應因任何轉(zhuǎn)讓而中斷，其組織結(jié)構(gòu)也不應因任何轉(zhuǎn)讓受到影響；及

(d) 各個權益持有人均不得將其在C的股權轉(zhuǎn)讓給與C主營業(yè)務直接競爭的任何第三方。

11.7 轉(zhuǎn)讓權益的持有人和受讓人，在轉(zhuǎn)讓權益的持有人可能向受讓人披露任何機密信息之前，應首先進行以下事項：

(a) 簽署一份保密協(xié)議；

(b) 向另一方提供該保密協(xié)議的復印件。

11.8 反股權稀釋權

如果C發(fā)行任何額外的普通股，或其他可以轉(zhuǎn)換為或經(jīng)行權后成為普通股的證券（依據(jù)經(jīng)批準的股權期權方案而可發(fā)行的普通股出外）的增發(fā)價格低于PE/VC的認購價，C亦應當按照新的增發(fā)價格向PE/VC 進行額外的增發(fā)。

11.9 表決權

PE/VC有權在C所有的股東會上，就普通股股東被賦予表決權的所有待表決事項，進行投票表決。

第十二條  信息權

集團應當向PE/VC 提供如下報告：

(a) 在每個財年結(jié)束后120天內(nèi)，由具有良好聲譽的會計師事務所根據(jù)中國會計準則提供的經(jīng)審計的合并財務報表；

(b) 最遲至新的財年開始前30天，向董事會提供闡述集團以及每個子公司運營預算的年度商業(yè)計劃；以及

(c) 每月結(jié)束后15個工作日內(nèi)提交每月未審計的集團及各子公司的管理損益表及資產(chǎn)負債表。

第十三條  保密

各方應始終就通過C、另一方或其各自的任何關聯(lián)方獲得的，有關于C、其他方或其各自的任何關聯(lián)方的客戶、業(yè)務或事務的任何機密信息（并促使其各自的職員和代理）進行保密，且除為達到本協(xié)議規(guī)定的目的而進行的披露之外，在轉(zhuǎn)讓權益的持有人和受讓人首先完成以下事項之前，各方不應使用或披露該機密信息：

(a) 簽署保密協(xié)議；及

(b) 向其他方和C提供該保密協(xié)議的復印件。

各方應促成其關聯(lián)方盡其合理的最大努力，以保證其各自的管理人員、職員和代理為了各方的利益應遵守保密義務。

各方和C應制定規(guī)則和規(guī)定，以促使其董事、高級職員和其他職員，以及其關聯(lián)方的董事、高級職員和其他職員遵守保密義務。

第十四條  爭議解決

因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關的任何爭議(包括與本協(xié)議的存在、有效性或終止有關的任何問題)應提交給【 】，根據(jù)【 】仲裁規(guī)則進行裁決，該仲裁規(guī)則經(jīng)本處提及而成為本協(xié)議的一部份。

第十五條  適用法律

本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行以及因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議的解決應受中國法律管轄。

第十六條  語言

本協(xié)議以中文簽署【】份原件。

第十七條  通知

一方向另一方或其他方在本協(xié)議下提供的任何通知或書面通訊，包括但不限于，在本協(xié)議項下發(fā)出的任何和所有要約、書信或通知，應以中文書就，并通過快遞服務傳遞的信箋或經(jīng)傳真報告確認的傳真迅速傳遞或發(fā)送至適當?shù)牧硪环交蚱渌?。本協(xié)議項下的通知或通訊應按照以下日期被視為有效送達，如果通過快遞傳送的，在加蓋郵戳后的第7日；如果通過傳真?zhèn)魉偷?，在發(fā)送后的第1個工作日。所有的通知和通訊應送達至以下列出的適當?shù)牡刂罚且环较蛄硪环交蚱渌桨l(fā)出通知對此進行更改：

接收方經(jīng)發(fā)出方的要求，應通過電話或傳真向另一方發(fā)出接收確認。在向相關方發(fā)出的通知不存在時，抄送件不構(gòu)成發(fā)送給該方的通知，未能發(fā)出抄送件也不應損害發(fā)送給相關方的通知的有效性。

第十八條  棄權

在相關法律允許的范圍內(nèi)，一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項下的權利、權力或特權不應被視為是對該權利、權力或特權的放棄，行使單項或部分權利、權力或特權不應影響對該權利、權力或特權的進一步行使。

第十九條  約束力

為了各方的利益以及其各自的合法繼承者和受讓人而訂立本協(xié)議，并對前述各方具有合法約束力。不可通過口述對本協(xié)議進行更改，只能通過各方簽署的書面文件進行更改。

第二十條  執(zhí)行C的權利

如任何現(xiàn)有權益持有人或其相關一方（不論以任何身份）違反對C的任何義務時（不論是否基于本協(xié)議）或不當使用或留置或需對C負金錢或財產(chǎn)上的責任，或被判決為瀆職罪或違反任何信托或其他類似的義務而須對C負責或須對C作出賠償或?qū)θ魏蜟的責任負有彌償責任（“違約權益持有人”），則C起訴或提出任何訴訟的權力或決定將應該由其他與違約權益持有人無關的董事全權代表C執(zhí)行，并進行協(xié)商、采取起訴或和解等決定。而違約權益持有人應該在其能力范圍盡全力協(xié)助以達到本款的目的。

第二十一條  分割性

如果本協(xié)議的任何條目、條款、條件或規(guī)定被認為是對任何適用法律的違反，該條目、條款、條件或規(guī)定應從本協(xié)議中刪除并不再具有任何效力，此無效部分不影響本協(xié)議其他部分的效力和執(zhí)行力。

盡管有上述規(guī)定，如有任何該等刪除，各方應真誠地進行協(xié)商以就被刪除的規(guī)定達成一致。

第二十二條  完整性

本協(xié)議、以及交易文件構(gòu)成了各方之間就本協(xié)議之相關事宜所達成的全部協(xié)議，取代先前達成的一切討論、協(xié)商和協(xié)議。

如果本協(xié)議的條款和規(guī)定與交易文件的條款和規(guī)定出現(xiàn)矛盾，應以新交易文件的條款和規(guī)定為準。

第二十三條  協(xié)議生效

本協(xié)議及其修改，需同時滿足以下條件方生效：

由各方授權代表正式簽署本協(xié)議并交付；

C現(xiàn)有權益持有人已批準本協(xié)議；

PE/VC已批準本協(xié)議；

有權部門批準本協(xié)議。

本協(xié)議各方已促使其合法授權代表于首頁所示日期簽署本協(xié)議，以資信守。

A簽名：

B簽名：

【】C公司

代表人：

職務：

署名：

PE/VC ：

代表人：

職務：

署名：

                                                                       _____年___月___日