一、投資意向書的基本內(nèi)容有哪些？

首先，介紹項目方的基本情況，包括但不限于：公司基本情況、公司結(jié)構(gòu)、公司股東持股情況等。

其次，明確投資人投資數(shù)額。投資人并且會將投資數(shù)額的具體安排（即投資款用途）進行明示。

第三，確定估值方法。在投入基金的時候是購買股份或增資擴股、評估企業(yè)價值的時候是以什么方法為基準(zhǔn)，是凈資產(chǎn)溢價，未來現(xiàn)金流折現(xiàn)，還是市盈率法等等，基準(zhǔn)日是什么時候，是以去年業(yè)績和資產(chǎn)做為評估基礎(chǔ)，還是以預(yù)測的今年年底業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)等投資者在該意向書中均會作出闡述。

第四，股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資產(chǎn)重組。投資方感興趣的是項目方的主營業(yè)務(wù)和主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，但由于歷史原因，民營企業(yè)通常家族式交叉持股、代持股或者幾家公司同樣業(yè)務(wù)但分別持股，這就必須按現(xiàn)代企業(yè)要求規(guī)范投資主體的投資行為，理順股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，突出主營業(yè)務(wù)。

第五，上市意向和公司發(fā)展模式。項目方是否有強烈的意愿在資產(chǎn)市場掛牌上市，想在哪里上市，大概想什么時候申請上市，這是投資方十分關(guān)心的問題，因為投資方并不可能與項目方白頭到老，他們的資金也是通過向出資人募集得來的，所以在一定時候必須退出，返回出資人本金和回報，而理想的退出方式是通過企業(yè)上市。

第六，關(guān)于優(yōu)先權(quán)及清算優(yōu)先權(quán)的確定。對于投資者而言，絕對不是為獲得公司原始股而加入投資項目，投資者在整個投資項目中充當(dāng)?shù)氖切」蓶|的角色，要保護自己的利益，必須進行優(yōu)先權(quán)及清算優(yōu)先權(quán)的設(shè)定。這樣，在投資意向書中，該部分內(nèi)容成為關(guān)鍵部分。

第七，利潤保證條款，也就是對賭協(xié)議的存在。中國絕大多數(shù)的公司不像國外公司那么透明，所以作為買方要得到一定的安全保障，一般會要求賣方進行一定的承諾?！皩€協(xié)議”也是小股東保護自己的權(quán)利，包括否決權(quán)，特別是在公司表決，如果與大股東同股同權(quán)的話，那么小股東的利益，特別是投資溢價的利益完全得不到保障，所以他采取在上市之前保護自己的利益。

二、投資意向書應(yīng)注意哪些問題？

第一，估值部分條款內(nèi)容。毫無疑問，估值高總比估值低要好。然而，并不是每股1.00美元的報價都是等值的。在一些情況下，你反而最好接受較低的價格而在其它地方換來更靈活的條件。你還得特別注意給未來員工準(zhǔn)備的股票期權(quán)池（Stock Option Pool）是包含在投資前估值里，還是包含在投資后估值中。前者對創(chuàng)始人的股份稀釋性更強（你將承擔(dān)100%的稀釋成本），后者的稀釋成本則將由你和新投資人分擔(dān)。

第二，關(guān)于清算優(yōu)先權(quán)條款。清算優(yōu)先權(quán)是投資意向書中對創(chuàng)業(yè)者影響最大的條款。簡單地說，在賣掉公司時，清算優(yōu)先權(quán)決定收益如何在普通股和優(yōu)先股股東之間進行分配。當(dāng)面對參與優(yōu)先權(quán)的條款時，應(yīng)該設(shè)置使該優(yōu)先權(quán)失效的一個“上限”條件，例如，當(dāng)投資者的資本回報率在新一輪融資中得到滿足時優(yōu)先權(quán)失效。

第三，董事會結(jié)構(gòu)與組成。雖然創(chuàng)業(yè)者有充分的理由關(guān)注持股比例，因為這是控制力的象征，但是在有風(fēng)險投資背景的公司，真正的控制取決于管理團隊和董事會。因此，董事會的結(jié)構(gòu)，需要董事會批準(zhǔn)的事項，投票通過的門限，這些往往比股票份額對公司的控制權(quán)有更大的影響。