一、境外私募基金投資國內(nèi)上市公司途徑

第一，借道外資銀行流程。私募基金在中國境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè)B，基金持股比例低于25%，B公司原則上屬于內(nèi)資公司，在賬戶內(nèi)存入一筆美元，存款利率為3%，外資銀行C的中國境內(nèi)分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期由B公司向A公司注資并獲得股份A公司成功國內(nèi)A股上市鎖定期結(jié)束后B公司拋售A公司股份獲得回報(bào)。

第二，股東借款模式。由C公司向B公司提供借款，利率參照商業(yè)銀行同期貸款利率。B公司用借款向A公司注資。當(dāng)A公司成功上市后，一旦鎖定期結(jié)束，B公司就可以出售A公司股份獲得回報(bào)，并以此償還股東貸款。

第三，信托代持股份模式。私募基金在中國境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè)，在C銀行離岸賬戶內(nèi)存入一筆美元，存款利率為3%，外資銀行C的中國境內(nèi)分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期（C銀行境內(nèi)外分行通過日常賬戶往來），B公司用人民幣資金購買D公司定向發(fā)放的信托受益憑證，由D信托公司向A公司注資并獲得股份，A公司成功國內(nèi)A股市場上市，鎖定期結(jié)束后D信托公司B公司的指令拋售A公司股份獲得回報(bào)，D信托公司用所得收入扣除相關(guān)費(fèi)用后，贖回B公司持有的信托受益憑證，B公司向C銀行境內(nèi)分行還本付息，PE從C銀行的離岸賬戶中提取存款。

第四、股權(quán)回購模式。私募基金在中國境內(nèi)設(shè)立的投資平臺B（控股或參股），與國內(nèi)目標(biāo)企業(yè)簽訂股權(quán)投資協(xié)議和回購協(xié)議，根據(jù)協(xié)議獲得A公司部分股份，并規(guī)定回購股權(quán)的價格和期限，等期限滿了按照回購協(xié)議回購股份。

第五、收購控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司模式。PE委托國內(nèi)企業(yè)注冊機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)資公司B和內(nèi)資投資公司A的注冊，B公司為A公司的控股公司，企業(yè)注冊機(jī)構(gòu)墊資成立內(nèi)資公司B，企業(yè)注冊機(jī)構(gòu)墊資成立內(nèi)資投資公司A（資本限額1000萬人民幣），境外私募PE收購B公司，B公司由內(nèi)資公司變?yōu)橥赓Y企業(yè)（由于內(nèi)資B公司內(nèi)資投資公司A的控股公司，因此通過收購內(nèi)資公司B，外資公司PE間接擁有了一家內(nèi)資的投資公司）。

二、各有哪些特點(diǎn)？

借道外資銀行流程：該模式能夠有效解決資金進(jìn)出中國國內(nèi)以及外幣資金與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問題。

股東借款模式：類似借道外資銀行，該模式能有效解決資金進(jìn)出中國國境以及外幣資金與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問題，但是由于中國政府對人民幣貸款利率和企業(yè)之間提供貸款利率的限制，境外私募股權(quán)基金只能匯出投資本金，而無法通過支付高利息的方式匯出投資收益。

信托代持股份模式：該模式是在借道外資銀行模式基礎(chǔ)上演變而來，模式利用信托這一“保護(hù)傘”一定程度上規(guī)避了國家對外商投資限制類或禁止類行業(yè)的限制。

股權(quán)回購模式：該模式主要規(guī)避政府對企業(yè)之前提供貸款的管制；一方面，目標(biāo)企業(yè)具有很高的成長性，但又不愿意接受股權(quán)投資，同時又很難獲得銀行授信支持；另一方面，中國政府對非金融企業(yè)之前的授信行為規(guī)定非常嚴(yán)格的利率上限，私募基金對目標(biāo)企業(yè)承諾的貸款高回報(bào)率欲罷不能。

收購控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司模式：該模式利用了中國法律模糊之處，即母公司的性質(zhì)發(fā)生變更，但并沒有強(qiáng)制性規(guī)定要求子公司同時完成性質(zhì)變更，基金成功的鉆了法律的空子，通過收購母公司的方法控制了一家內(nèi)資投資公司。該模式操作下，境外中小私募股權(quán)基金既能在中國境內(nèi)設(shè)立投資實(shí)體，又能適當(dāng)規(guī)避中國政府的相關(guān)規(guī)定。